Сінгапур III: регулювання — PSA, SFA, FSMA/DTSP, стейблкоїни, токенізація — частина книги Digital Assets Law in Singapore and Switzerland д-ра Олександра Рессоса (Dr Alexander Ressos).
Сінгапур III: регулювання — PSA, SFA, FSMA/DTSP, стейблкоїни, токенізація — частина книги Digital Assets Law in Singapore and Switzerland д-ра Олександра Рессоса (Dr Alexander Ressos).
Ця частина належить до книги Digital Assets Law in Singapore and Switzerland д-ра Олександра Рессоса (Dr Alexander Ressos), яку повністю публікуємо тут, розділ за розділом.
Сінгапур III: регулювання — PSA, SFA, FSMA/DTSP, стейблкоїни, токенізація
Сінгапур регулює цифрові активи трьома законами, написаними в різний час для різних цілей, які тепер перетинаються на тих самих бізнес-моделях. Read more Сінгапур · РегулюванняМета і структура Закону
Закон про платіжні послуги 2019 року (PSA) замінив Закон про платіжні системи (нагляд) і Закон про обмін валют і грошові перекази єдиним ліцензійним законом для платіжних послуг. Read more Сінгапур · РегулюванняВизначення цифрового платіжного токена
Усе в криптоскладовій Закону залежить від законодавчого визначення цифрового платіжного токена (DPT). Read more Сінгапур · РегулюванняПослуга з цифровими платіжними токенами після змін 2021 року
Первісне визначення послуги DPT 2019 року охоплювало два види діяльності: торгівлю DPT, тобто купівлю чи продаж DPT за гроші чи інші DPT, і сприяння обміну DPT, коли… Read more Сінгапур · РегулюванняСтандартні та великі платіжні установи: порівняння
Два класи ліцензій мають однаковий обсяг дозволених послуг, але різняться обсягами, капіталом, захистом коштів і поточними витратами. Таблиця підсумовує стан на 30 червня 2026 року. Read more Сінгапур · РегулюванняЗвільнення та аргумент «допоміжної діяльності»
Закон повністю звільняє певних осіб, насамперед банки, торговельні банки, фінансові компанії та окремих ліцензованих страховиків, які є звільненими постачальниками платіжних послуг за ст. 13. Read more Сінгапур · РегулюванняМежа між електронними грошима і цифровими платіжними токенами
Електронні гроші визначено в ст. 2(1) Закону як електронно збережену грошову вартість, номіновану у валюті чи прив’язану до неї, сплачену наперед для здійснення платіжних операцій, яка… Read more Сінгапур · РегулюванняХронологія ліцензування з січня 2020 року
Закон набув чинності 28 січня 2020 року з пільговим періодом. Read more Сінгапур · РегулюванняЧим є ліцензія і чим вона не є
Ліцензія на цифрові платіжні токени не є окремою категорією ліцензії за Законом про платіжні послуги 2019 року. Read more Сінгапур · РегулюванняЗміст заяви
MAS публікує форму заяви та посібник із ліцензування на своєму вебсайті. Форма для послуги з цифровими платіжними токенами довша, ніж для будь-якої іншої послуги. Read more Сінгапур · РегулюванняБазовий капітал і фінансові вимоги
Базовий капітал стандартної платіжної установи становить S$ 100 000, а великої платіжної установи — S$ 250 000. Read more Сінгапур · РегулюванняВідокремлення та зберігання токенів клієнтів
Режим відокремлення — найважливіша зміна в регулюванні DPT від набрання чинності Законом. Read more Сінгапур · РегулюванняПрофесійна придатність і вимога щодо керівництва з резиденцією в Сінгапурі
MAS застосовує Настанови щодо критеріїв професійної придатності й ділової репутації до кожного заявника, контролера, директора та генерального директора. Read more Сінгапур · РегулюванняУправління технологічними ризиками
Настанови MAS з управління технологічними ризиками від січня 2021 року мають рекомендаційний характер, тоді як Повідомлення про управління технологічними ризиками обов’язкове. Read more Сінгапур · РегулюванняПоточні обов’язки після отримання ліцензії
Ліцензування лише починає комплаєнс-відносини з регулятором, а поточні обов’язки в них важчі, ніж очікує багато заявників. Read more Сінгапур · РегулюванняСтроки та результати
MAS не зобов’язується дотримуватися певного строку розгляду заяв на платіжні ліцензії й зазначає лише, що строк залежить від повноти заяви та складності бізнесу. Read more Сінгапур · РегулюванняПорівняння зі швейцарським шляхом
Швейцарський читач порівнюватиме ліцензію DPT зі швейцарськими альтернативами. Read more Сінгапур · РегулюванняПолітичний поворот 2022 року
До 2022 року підхід Сінгапуру до участі роздрібних інвесторів у ринку криптоактивів спирався на розкриття інформації. Read more Сінгапур · РегулюванняХто є роздрібним клієнтом
Заходи застосовуються до роздрібних клієнтів, тобто осіб, які не є ні акредитованими, ні інституційними інвесторами в розумінні Закону про цінні папери та ф’ючерси 2001 року. Read more Сінгапур · РегулюванняОцінка обізнаності про ризики
Постачальник DPT, перш ніж надати будь-яку послугу з DPT, має оцінити, чи достатньо роздрібний клієнт знає про її ризики. Read more Сінгапур · РегулюванняЗаборонені стимули та кредитування
Далі йдуть три заборони. По-перше, постачальник не може пропонувати потенційним чи наявним роздрібним клієнтам жодних стимулів, грошових чи інших. Read more Сінгапур · РегулюванняВедення бізнесу: конфлікти інтересів, лістинг і скарги
Заходи щодо ведення бізнесу виходять за межі роздрібних клієнтів і поширюються на весь бізнес постачальника. Read more Сінгапур · РегулюванняМаркетинг: PS-G02 і правило про «публічні простори»
Відповідь (частина 2) поширила Повідомлення про управління технологічними ризиками (PSN05) на постачальників послуг DPT з дев’ятимісячним перехідним періодом від початку 2024 року. Read more Сінгапур · РегулюванняНагляд і забезпечення виконання заходів
Обмеження позики та стейкінгу токенів роздрібних клієнтів формально є частиною режиму відокремлення в Положенні про платіжні послуги. Read more Сінгапур · РегулюванняВідкриті питання станом на середину 2026 року
Станом на 30 червня 2026 року три питання залишалися невирішеними. Перше — чи отримає оцінка обізнаності про ризики строк дії. Read more Сінгапур · РегулюванняХронологія заходів
Хронологія заходів: розділ книги. Read more Сінгапур · РегулюванняЗаходи щодо доступу споживачів і ведення бізнесу: порівняння зі Швейцарією
Швейцарія не має режиму доступу роздрібних клієнтів до криптоактивів. Read more Сінгапур · РегулюванняМежі регулювання цінних паперів і чому вони на другому місці
Закон про цінні папери та ф’ючерси 2001 року (SFA) старший і більший за обсягом. Read more Сінгапур · РегулюванняПродукти ринку капіталу
SFA визначає продукти ринку капіталу в ст. 2(1) як цінні папери, паї схем колективного інвестування, деривативні контракти, спотові валютні контракти для цілей маржинальної… Read more Сінгапур · РегулюванняКоли токен не є продуктом ринку капіталу
Кейси Посібника та редакція 2025 року підтверджують: токен, що надає лише право користування послугою, не підпадає під SFA, якщо він не дає вимоги на прибуток, не є боргом і не передбачає об’єднаного… Read more Сінгапур · РегулюванняВимоги до проспекту та звільнення
Пропозиція цінних паперів або паїв CIS особам у Сінгапурі має супроводжуватися проспектом, зареєстрованим MAS, якщо не діє звільнення. Read more Сінгапур · РегулюванняЛіцензування посередників
SFA регулює не лише пропозицію, а й посередників, які працюють із токеном. Read more Сінгапур · РегулюванняРинки: затверджені біржі та визнані оператори ринку
Платформа, на якій торгують токенізованими продуктами ринку капіталу, управляє організованим ринком. Read more Сінгапур · РегулюванняПрактичні приклади MAS
Кейси в Посібнику найкраще показують міркування MAS. Кілька з них стисло викладено тут в анонімізованому вигляді, як вони подані в опублікованому документі. Read more Сінгапур · РегулюванняТокенізовані продукти ринку капіталу та Посібник 2025 року
Посібник 2025 року відповідає на питання, які порушує токенізація традиційних цінних паперів і яких не розглядав Посібник епохи ICO. Read more Сінгапур · РегулюванняПорівняння зі швейцарським правом про проспекти та цінні папери на основі реєстру
Швейцарія та Сінгапур різними шляхами доходять подібних результатів щодо меж регулювання. Read more Сінгапур · РегулюванняРамковий закон зі спеціальною частиною про криптоактиви
Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA) ухвалено як закон № 18 від 2022 року і схвалено 25 квітня 2022 року. Read more Сінгапур · РегулюванняХто є постачальником послуг із цифровими токенами
Частина 9 застосовується до осіб двох видів. Read more Сінгапур · РегулюванняЗаява про «вкрай обмежені обставини»
MAS провело консультації щодо рамкових правил ліцензування за частиною 9 у лютому 2022 року, а щодо детальних вимог — у жовтні 2024 року. Друга консультація завершилася 4 листопада 2024 року. Read more Сінгапур · РегулюванняУмови ліцензії та поточні вимоги
Для тих небагатьох, хто отримав ліцензію, режим визначено повністю. Read more Сінгапур · РегулюванняКому довелося піти або реструктуризуватися
Коло осіб, яких зачепила частина 9, виявилося ширшим, ніж випливало із заяв MAS. Можна виокремити три групи. Read more Сінгапур · РегулюванняВзаємодія із Законом про платіжні послуги та SFA
Три закони утворюють ієрархію. Закон про платіжні послуги та SFA є основними й застосовуються до послуг, що надаються в Сінгапурі, або до осіб у Сінгапурі. Read more Сінгапур · РегулюванняТехнологічно нейтральні повноваження за FSMA
Окрім частини 9, FSMA надає MAS повноваження, які зачіпають кожну підконтрольну їй компанію у сфері цифрових активів. Read more Сінгапур · РегулюванняСанкції та примусове виконання
Ведення бізнесу з надання послуг із цифровими токенами без ліцензії за частиною 9 є правопорушенням. Read more Сінгапур · РегулюванняОцінка
Частина 9 — найчіткіше формулювання політики Сінгапуру щодо цифрових активів після крахів 2022 року. Цей режим не прагне залучати компанії. Read more Сінгапур · РегулюванняЧому Сінгапур створив окрему рамкову систему
Стейблкоїн — це токен, емітент чи протокол якого обіцяє, що він зберігатиме вартість щодо базового активу, зазвичай фіатної валюти. Інтерес Сінгапуру до стейблкоїнів не спекулятивний. Read more Сінгапур · РегулюванняВимоги
Емітент SCS повинен постійно тримати резервні активи вартістю щонайменше 100 відсотків номінальної вартості SCS в обігу. Резервні активи мають складатися з інструментів дуже низького ризику. Read more Сінгапур · РегулюванняЛіцензійна конструкція
MAS запровадило рамкову систему через Закон про платіжні послуги, створивши нову регульовану платіжну послугу — «послугу з випуску стейблкоїнів». Read more Сінгапур · РегулюванняЗаконодавче впровадження та стан на 30 червня 2026 року
У відповіді від серпня 2023 року зазначено, що детальні вимоги, законодавчі зміни та перехідні положення буде опубліковано пізніше, у строк, який ще визначать. Read more Сінгапур · РегулюванняСінгапурські стейблкоїни на ринку
Провідний стейблкоїн у сінгапурських доларах — XSGD від StraitsX, компанії групи Fazz, що має ліцензію MPI на випуск електронних грошей і послуги DPT. Read more Сінгапур · РегулюванняТокенізовані депозити, випущені банками
Рамкова система розмежовує SCS і токенізований банківський депозит. Read more Сінгапур · РегулюванняВзаємодія з режимом електронних грошей
Доки послугу з випуску стейблкоїнів не запроваджено законом, емітент SCS отримує ліцензію на випуск електронних грошей, бо SCS, прив’язаний до валюти з правом викупу, відповідає визначенню електронних грошей у ст.… Read more Сінгапур · РегулюванняСтейблкоїни: порівняння зі Швейцарією
У Швейцарії немає закону про стейблкоїни. FINMA класифікує стейблкоїни за чинним правом у доповненні 2019 року до Настанов щодо ICO та в роз’ясненні 06/2024. Read more Сінгапур · РегулюванняСтратегічна ставка Сінгапуру
2022 року регулятори Сінгапуру провели чітку межу між криптоспекуляціями, які вони вирішили стримувати, і токенізацією регульованих фінансових активів, у якій вони прагнули лідерства. Read more Сінгапур · РегулюванняProject Guardian
MAS запустило Project Guardian 31 травня 2022 року як спільну ініціативу з фінансовою галуззю, щоб перевірити здійсненність токенізації активів і застосувань децентралізованих фінансів, водночас… Read more Сінгапур · РегулюванняGlobal Layer One і рамкові документи листопада 2024 року
У листопаді 2023 року MAS оголосило Global Layer One (GL1) — ініціативу зі створення спільної реєстрової інфраструктури для токенізованих активів, яку регульовані фінансові установи могли б використовувати транскордонно. Read more Сінгапур · РегулюванняРегуляторний режим токенізованих цінних паперів
SFA застосовується до токенізованого цінного папера так само, як до цінного папера, який він представляє, тож кожен токенізований випуск ставить чотири регуляторні питання. Read more Сінгапур · РегулюванняТорговельні майданчики
У Сінгапурі є три основні регульовані майданчики та інфраструктури для токенізованих цінних паперів, кожна з власною моделлю. Read more Сінгапур · РегулюванняТокенізовані депозити та оптова CBDC
Розрахунковий актив для токенізованих цінних паперів залишався відкритим питанням програми. Токенізована облігація, розрахунок за якою відбувається звичайним банківським переказом, втрачає перевагу атомарного розрахунку. Read more Сінгапур · РегулюванняДорожня карта на 2025–2026 роки
Заявленою метою програми на 2025 і 2026 роки була комерціалізація: перехід від пілотів, які фінансують учасники, до продуктів, що масштабно пропонуються клієнтам. Цей період позначили три події. Read more Сінгапур · РегулюванняТокенізація та ринкова інфраструктура: порівняння зі Швейцарією
Швейцарія та Сінгапур обрали протилежні підходи до тієї самої проблеми й поки що прийшли до різних ринкових структур. Швейцарія змінила своє приватне право. Read more Сінгапур · РегулюванняПроблема дохідних продуктів
Кожен дохідний продукт у токен-економіці має однакову структуру. Клієнт передає токени постачальникові. Read more Сінгапур · РегулюванняЗаборона для роздрібних клієнтів
У відповіді на частину 1 від 3 липня 2023 року MAS оголосило, що заборонить постачальникам послуг DPT сприяти кредитуванню та стейкінгу токенів своїх роздрібних клієнтів. Read more Сінгапур · РегулюванняСтейкінг для інституційних та акредитованих клієнтів
Стейкінг залишається доступним для акредитованих та інституційних інвесторів. Для постачальника питання в тому, як цю діяльність кваліфікують закони. Read more Сінгапур · РегулюванняКредитування
Кредитування токенів має дві форми, які регулювання трактує по-різному. У першій клієнт позичає токени постачальнику, який використовує їх на власний розсуд і обіцяє дохід. Read more Сінгапур · РегулюванняДохідні продукти як схеми колективного інвестування або структуровані продукти
Третя категорія дохідних продуктів упаковує токени в інструмент. Read more Сінгапур · РегулюванняУроки Hodlnaut і Vauld
Процедури неплатоспроможності 2022 і 2023 років розглянуто в частині J, розділі V і частині N, розділі IV. Тут доречні три регуляторні уроки. Read more Сінгапур · РегулюванняСтейкінг, кредитування та дохідність у Сінгапурі: порівняння зі Швейцарією
Швейцарія дійшла іншої рівноваги через своє банківське право. Read more Сінгапур · РегулюванняТри проблеми на межі регуляторного периметра
Три теми цього розділу мають одну спільну рису. Кожна стосується діяльності, для якої закони не писалися і яку регулятор мусить або вписати в наявну категорію, або залишити без регулювання. Read more Сінгапур · РегулюванняДецентралізовані фінанси
MAS підходить до децентралізованих фінансів одразу з двох боків. Через Project Guardian воно активно тестує механізми DeFi серед регульованих установ. Read more Сінгапур · РегулюванняНевзаємозамінні токени
MAS виклало свою позицію щодо NFT у відповіді на парламентське запитання в лютому 2022 року, на піку ринку NFT. Read more Сінгапур · РегулюванняDAO і сінгапурська «фундація»
Децентралізована автономна організація не має правосуб’єктності за сінгапурським правом. Це набір смартконтрактів і група власників токенів, які голосують за пропозиції. Read more Сінгапур · РегулюванняDeFi, NFT і DAO в Сінгапурі: порівняння зі Швейцарією
Швейцарія та Сінгапур дійшли до однієї позиції щодо DeFi різними шляхами. Обидві країни питають, чи контролює протокол визначена особа і чи отримує вона з нього прибуток. Read more Сінгапур · РегулюванняЕтапи процедури
У розділах II, IV і V описано, що вимагає кожна сінгапурська ліцензія. Read more Сінгапур · РегулюванняЕтап перший: підготовка та контакти до подання заяви
Етап підготовки визначає результат. MAS не зобов’язане проводити зустріч до подання заяви. Read more Сінгапур · РегулюванняЕтап другий: подання заяви
Заяви подають в електронному вигляді через ліцензійний портал MAS з обліковими даними Corppass заявника, за встановленою формою для ліцензії платіжної установи та… Read more Сінгапур · РегулюванняЕтап третій: розгляд по суті
Розгляд по суті проводить куратор справи з команди ліцензування платіжних послуг за участі підрозділів AML, технологічних ризиків і юридичного. Read more Сінгапур · РегулюванняТипові недоліки
Заяви застрягають із передбачуваних причин. Наведений нижче перелік ґрунтується на обставинах, які затримали або зупинили заяви, що я бачив. Read more Сінгапур · РегулюванняЕтап четвертий: незалежне оцінювання
Незалежна оцінка — це звіт зовнішньої сторони, зазвичай аудиторської фірми чи спеціалізованої консалтингової компанії, про належність системи AML/CFT заявника, а для заявників DPT — також його… Read more Сінгапур · РегулюванняЕтап п’ятий: попереднє схвалення
MAS надає попереднє схвалення (IPA), коли задоволене заявою за умови виконання певних умов до видачі ліцензії. Ці умови перелічено в листі про IPA. Read more Сінгапур · РегулюванняЕтап шостий: видача ліцензії та обов’язки після її отримання
Після виконання умов IPA MAS видає ліцензію, у якій визначено клас ліцензії, охоплені платіжні послуги та умови ліцензії. Read more Сінгапур · РегулюванняЛіцензія на послуги на ринках капіталу та ліцензія за частиною 9
Процедура отримання ліцензії CMS за SFA проходить ті самі етапи з іншим змістом. Форма заяви — це форма SFA для відповідних регульованих видів діяльності. Read more Сінгапур · РегулюванняЯк швейцарська група отримує сінгапурську ліцензію
Швейцарська група, яка має членство в SRO, ліцензію за FINIG або банківську ліцензію і хоче обслуговувати азійських клієнтів із Сінгапуру, має фору в трьох аспектах і недолік в одному. Read more Сінгапур · РегулюванняЯк сінгапурська група отримує швейцарську ліцензію
Зворотний шлях коротший на першому кроці й довший на останньому. Read more