Уроки Hodlnaut і Vauld

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Процедури неплатоспроможності 2022 і 2023 років розглянуто в частині J, розділі V і частині N, розділі IV. Тут доречні три регуляторні уроки.

Перший урок: усе визначають умови обслуговування. Умови Hodlnaut передавали право власності на токени компанії Hodlnaut і надавали клієнтові договірне право на повернення.¹ Клієнти були незабезпеченими кредиторами. Токени належали Hodlnaut і передавалися в позику далі, тож коли контрагенти збанкрутували, клієнтів не захищав жоден траст. Режим відокремлення 2024 року відповідає на це вимогою трасту щодо всіх токенів клієнтів, які зберігає ліцензіат, і забороною позичати токени роздрібних клієнтів. Через це модель Hodlnaut стала незаконною для роздрібного портфеля ліцензіата. Для акредитованих клієнтів умови обслуговування й далі визначають, чи є домовленість зберіганням у трасті, чи позикою постачальникові. Клієнт, який підписує договір позики, отримує захист позикодавця.

Другий урок: прогалина між законами була реальною. Дохідний продукт Hodlnaut не був платіжною послугою, бо платформа не зберігала токени для клієнтів. Він не був ліцензованим продуктом ринку капіталу, бо ніхто не аналізував його як боргове зобов’язання (debenture) чи CIS. Платформа мала попереднє схвалення для тих частин бізнесу, що були платіжними послугами, і це створювало в клієнтів хибне враження, ніби регулюється весь бізнес. Реформи 2024 року закривають прогалину, забороняючи продукт для роздрібних клієнтів через умови ліцензії. Тепер ліцензіат більше не може тримати нерегульований дохідний продукт поряд зі своєю ліцензованою біржею.

Третій урок: тимчасове судове управління та мораторій за IRDA працюють для криптоплатформ, але не створюють речових прав. Сінгапурські суди оперативно надавали мораторії та призначали керуючих, тож процедури зберегли вартість.² Проте вони не перетворили незабезпечених кредиторів на бенефіціарів і не могли цього зробити. Регуляторна відповідь — заздалегідь встановлений законний траст — єдиний механізм, що змінює результат. Він діє лише щодо ліцензіатів. Резидент Сінгапуру, який у 2026 році позичає токени неліцензованій іноземній платформі, перебуває точнісінько в тому становищі, що й клієнт Hodlnaut у 2022 році.

Погляд із Сінгапуру

Ви можете вести стейкінг-бізнес для професійних клієнтів із Сінгапуру на підставі ліцензії DPT, що охоплює зберігання. Умови такі: ви передаєте винагороду клієнтам, утримуєте токени в стейкінгу в трасті із записами, що ідентифікують кожного клієнта, і документуєте клієнтів як акредитованих або інституційних інвесторів. Ви не можете пропонувати роздрібним клієнтам жодного дохідного продукту, обіцяти фіксований дохід без аналізу за SFA або об’єднувати токени клієнтів у керовану стратегію без ліцензії на управління фондами. Якщо ваша бізнес-модель залежить від роздрібної дохідності, Сінгапур не підходить як юрисдикція для операційної компанії. Сінгапурська присутність, що обслуговує іноземних роздрібних клієнтів, підпадає під частину 9 FSMA.

Примітки

Умови обслуговування Hodlnaut, відтворені у звітах тимчасових судових керуючих кредиторам, 2022 і 2023 рр., та аналіз статусу клієнтів у частині J, розділі V. ↩
Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, ст. 64 (мораторій) і ст. 91 і наступні (судове управління), у застосуванні в процедурах щодо криптоплатформ 2022 і 2023 років, розглянутих у частині N, розділі IV. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.