Етап третій: розгляд по суті

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Розгляд по суті проводить куратор справи з команди ліцензування платіжних послуг за участі підрозділів AML, технологічних ризиків і юридичного. Він складається з раундів письмових запитів інформації — зазвичай від трьох до шести, і на кожен відводять від двох до чотирьох тижнів. Запитання поділяються на кілька впізнаваних груп.

Перша група стосується бізнес-моделі. MAS запитує, як крок за кроком працює послуга, хто є контрагентами, де перебувають активи в кожен момент, як заробляється дохід і які прогнозні обсяги. Воно перевіряє, чи відповідають заявлені послуги моделі та чи не передбачає модель діяльності, що потребує іншої ліцензії, як-от операцій із продуктами ринку капіталу чи фінансового консультування. Воно також запитує, де перебувають клієнти, бо заявник, усі клієнти якого за кордоном, порушує питання частини 9, описане в розділі V.¹

Друга група стосується людей. MAS проводить співбесіди з генеральним директором, комплаєнс-офіцером, а часто й із директорами. Співбесіди перевіряють, чи розуміють ці особи бізнес, політики та регуляторні обов’язки і чи справді сінгапурське керівництво управляє компанією, а не служить ширмою для іноземної материнської компанії. Генеральний директор, який не може пояснити політику AML чи архітектуру зберігання активів без консультанта поруч, співбесіду не пройшов. Питання професійної придатності й ділової репутації, розкриті в анкетах, детально з’ясовують. MAS робить власні запити до іноземних регуляторів і перевіряє публічні реєстри.²

Третя група стосується засобів контролю. MAS перевіряє систему AML/CFT на відповідність PSN02 і настановам, звертаючи особливу увагу на загальнокорпоративну оцінку ризиків, блокчейн-аналітику, рішення щодо правила передачі інформації (travel rule) та ескалацію підозрілої діяльності. Воно перевіряє технологічну систему на відповідність Настановам TRM і PSN05, особливо управління ключами, контроль доступу та реагування на інциденти. Воно перевіряє порядок зберігання та відокремлення активів на відповідність регламенту 2024 року, зокрема структуру трастового рахунку, частку «холодного» зберігання та процес звірки. Якщо планується обслуговувати роздрібних клієнтів, воно перевіряє заходи захисту споживачів.

Четверта група стосується фінансів. MAS перевіряє базовий капітал, походження капіталу вгору ланцюгом власності, зобов’язання щодо фінансування на перші роки та порядок внесення гарантійного депозиту. Воно вимагає доказів того, що капітал сплачено й він вільний від обтяжень.³

Примітки

1. Allen & Gledhill, «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022», червень 2025 р., щодо розмежування постачальників, які обслуговують сінгапурських клієнтів за основними законами, і постачальників, які обслуговують лише клієнтів за межами Сінгапуру. ↩
2. MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), пункти щодо оцінки чесності, доброчесності та репутації і джерел, до яких MAS може звертатися; FSMA 2022, частина 7, щодо обміну інформацією з іноземними регуляторами. ↩
3. Payment Services Regulations 2019, правило 2(2), визначення «base capital» через сплачений статутний капітал і резерви за вирахуванням відрахувань, у редакції на Singapore Statutes Online. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.