Невзаємозамінні токени
Читати PDF-версію (5 сторінок)
Поза периметром, якщо це не цінні папери
MAS виклало свою позицію щодо NFT у відповіді на парламентське запитання в лютому 2022 року, на піку ринку NFT. Старший міністр і міністр, відповідальний за MAS, заявив, що MAS не регулює NFT як такі. NFT, що представляє унікальний цифровий предмет колекціонування, перебуває поза SFA і Законом про платіжні послуги. Позиція змінюється, якщо NFT має ознаки продукту ринку капіталу, наприклад, є фракціонованою часткою в пулі активів або правом на частку прибутку.1 Ця позиція не змінилася. NFT, який є унікальним відображенням твору мистецтва, членства чи ігрового предмета, не є DPT, бо не є засобом обміну. Не є він і продуктом ринку капіталу, бо не надає жодного інвестиційного права.
Три структури підводять NFT під регулювання. Перша — фракціонування. Припустімо, NFT поділено на взаємозамінні токени, що представляють частки в ньому й продаються інвесторам з розрахунком на прибуток від зростання його вартості. Тоді взаємозамінні токени є частками в схемі колективного інвестування або, якщо NFT утримується через компанію, акціями цієї компанії.2 Друга — право на прибуток. NFT, що дає власникові право на частку доходу від базового твору, протоколу чи бізнесу, є борговим зобов’язанням (debenture) або часткою в CIS. Третя — взаємозамінність по суті. Колекція з десяти тисяч «унікальних» NFT, які насправді взаємозамінні, торгуються за мінімальною ціною (floor price) і рекламуються як інвестиція, ближча до взаємозамінного токена, ніж до предмета колекціонування. MAS залишило за собою право дивитися крізь форму.
NFT-платформи
NFT-маркетплейс, який за комісію зводить покупців і продавців предметів колекціонування, не надає послуги DPT, бо NFT не є DPT. Він надає послугу DPT, якщо також сприяє обміну DPT, у яких виражено ціни NFT, наприклад, веде гаманець, у якому користувачі тримають ether для купівлі NFT, або конвертує для користувачів фіатні гроші в токени. Тому більшість NFT-платформ у Сінгапурі або співпрацюють із ліцензованим постачальником DPT для платіжної частини, або вимагають від користувачів підключати власні гаманці. На маркетплейс також поширюються загальні норми про захист прав споживачів, інтелектуальну власність і Закон про захист персональних даних 2012 року, а також аналіз AML, що стосується будь-якого торговця дорогими товарами.3
Аспект AML заслуговує на особливу увагу. NFT не є DPT, а NFT-маркетплейс не є фінансовим посередником за Законом про корупцію, незаконний обіг наркотиків та інші тяжкі злочини (конфіскація доходів) 1992 року (Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992). Проте через нього може переміщатися вартість за слабкої ідентифікації. Офіс звітності про підозрілі операції (STRO) назвав фіктивну торгівлю NFT (wash trading) та угоди із самим собою типологіями відмивання грошей. Платформа, яка ігнорує ці схеми, наражає своїх директорів на загальні злочини з відмивання грошей за цим законом, які стосуються кожного, хто має справу з доходами від злочинів (див. частину L, розділ IV).4
Практична примітка
Якщо ви керуєте NFT-платформою в Сінгапурі, ви можете залишатися поза ліцензійним режимом, дотримуючись трьох правил. Не зберігайте токени чи фіатні гроші користувачів: дайте користувачам підключати власні гаманці й проводити розрахунки в блокчейні. Не пропонуйте жодного продукту, у якому NFT поділено на взаємозамінні одиниці або який надає право на дохід, якщо його не проаналізовано за SFA. Не вважайте відсутність ліцензії відсутністю обов’язків AML. Перевіряйте контрагентів і колекції на санкційні ризики та фіктивну торгівлю й ведіть облік. Якщо ваша платформа розширюється й додає токен-гаманець, фіатний шлюз (on-ramp) чи кредитування під заставу NFT, кожне таке доповнення наближає вас до Закону про платіжні послуги, і його слід перевірити до запуску.
Примітки
- MAS, Reply to Parliamentary Question on the regulation of non-fungible tokens, лютий 2022 р., старшого міністра й міністра, відповідального за MAS, де зазначено, що MAS не регулює NFT, які представляють унікальні цифрові предмети колекціонування, але застосовуватиме SFA, якщо NFT має ознаки продукту ринку капіталу. ↩
- SFA, ст. 2(1), визначення «collective investment scheme» і «securities» у застосуванні до фракціонованих часток в одному активі; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), приклади токенів, що представляють частки в активах. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; див. частину J, розділи III і IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, ст. 50–54 (злочини з відмивання грошей у нумерації Revised Edition 2020 року) і ст. 45 (обов’язок повідомляти про підозрілі операції). ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.