Вимоги до проспекту та звільнення
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Пропозиція цінних паперів або паїв CIS особам у Сінгапурі має супроводжуватися проспектом, зареєстрованим MAS, якщо не діє звільнення.1 Проспект повинен містити всю інформацію, якої обґрунтовано потребують інвестори та їхні професійні радники для поінформованої оцінки. Щодо токенізованих продуктів Посібник вимагає, щоб проспект висвітлював особливості, пов’язані саме з токенізацією: використаний розподілений реєстр, управління смартконтрактом, механізми зберігання, а також технологічні, кібер- та правові ризики.2 Відповідальність за проспект за ст. 253 SFA поширюється на емітента, його директорів і осіб, які зробили пропозицію, і за неправдиві чи оманливі твердження настає як цивільна, так і кримінальна відповідальність.
На практиці майже всі розміщення токенів спираються на чотири звільнення. Звільнення для малих пропозицій за ст. 272A дозволяє залучати до S$ 5 млн (або еквівалент в іноземній валюті) за будь-які дванадцять місяців, якщо пропозиція персональна і дотримано обмежень щодо реклами. Звільнення для приватного розміщення за ст. 272B дозволяє пропозиції не більш ніж п’ятдесятьом особам за будь-які дванадцять місяців. Звільнення для інституційних інвесторів за ст. 274 дозволяє пропозиції інституційним інвесторам без обмежень. Звільнення для акредитованих інвесторів за ст. 275 дозволяє пропозиції акредитованим інвесторам і деяким іншим особам за певних умов, зокрема з обмеженнями на перепродаж.3 Звільнену пропозицію не можна рекламувати широкому загалу. Тож емітент, який покладається на звільнення, не може мати публічного вебсайту продажу токенів, доступного із Сінгапуру, без геоблокування та застережень, які прийме MAS.
Правила агрегування за дванадцять місяців стають пасткою для емітентів, які проводять кілька раундів. Дві пропозиції за звільненням для малих пропозицій у межах дванадцяти місяців підсумовуються. Пропозиція, через яку загальна сума перевищує S$ 5 млн, втрачає звільнення на суму перевищення. Пропозиції за звільненням для приватного розміщення підсумовуються з іншими приватними розміщеннями за цей період. Тому емітент, який продав токени сорока друзям і родичам, уже не може продати їх двадцятьом бізнес-ангелам за тим самим звільненням. Пропозиції інституційним та акредитованим інвесторам не зараховуються до лімітів малих пропозицій чи приватного розміщення. Тому звичайна структура раунду токенів — продаж акредитованим та інституційним інвесторам за ст. 274 і 275 із резервуванням звільнення для малих пропозицій для раунду спільноти.
Практична примітка
Перед раундом токенів складіть односторінкову карту пропозицій. У ній перелічіть кожен запланований продаж токена на наступні дванадцять місяців, звільнення, на яке спирається кожен продаж, максимальну кількість осіб і максимальну суму. Потім перевірте правила агрегування для всієї карти. Візьмімо засновника, який спершу продає токени спільноті за звільненням для малих пропозицій, а згодом венчурним інвесторам за звільненням для акредитованих інвесторів. Якщо попит у раунді спільноти перевищив пропозицію, звільнення використано в неправильному порядку, адже перевищення понад S$ 5 млн пізніше звільнення вже не врятує. Карта також показує, чи є серед інвесторів узагалі хтось у Сінгапурі. Якщо нікого немає, правила SFA щодо пропозицій не застосовуються, хоча може застосовуватися частина 9 FSMA (див. розділ V).
Примітки
- SFA, ст. 240 (цінні папери та деривативи на цінні папери) і 296 (паї CIS), що вимагають зареєстрованого проспекту для пропозицій у Сінгапурі. ↩
- Rajah & Tann, 8 грудня 2025 р. (вище): проспекти токенізованих продуктів ринку капіталу мають висвітлювати характеристики та ризики, пов’язані саме з токенізацією, як-от використану DLT, управління смартконтрактом, механізми зберігання, а також технологічні, кібер- та правові ризики. ↩
- SFA, ст. 272A (малі пропозиції), 272B (приватне розміщення), 274 (інституційні інвестори) і 275 (акредитовані інвестори та деякі інші особи), з відповідними положеннями для паїв CIS у ст. 302B, 302C, 304 і 305. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.