Заява про «вкрай обмежені обставини»

Читати PDF-версію (4 сторінок)

MAS провело консультацію щодо системи ліцензування за частиною 9 у лютому 2022 року і повторно щодо детальних вимог у жовтні 2024 року, причому друга консультація завершилася 4 листопада 2024 року. Відповідь на другу консультацію MAS опублікувало 30 травня 2025 року разом із Положенням про фінансові послуги та ринки (постачальники послуг із цифровими токенами) 2025 року (Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025) і вісьмома повідомленнями. Усі вони мали набрати чинності 30 червня 2025 року.¹ У відповіді зазначалося, що MAS не передбачатиме жодних перехідних положень. Особа, яка підпадала під частину 9 і не мала ліцензії на 30 червня 2025 року, мала цього дня призупинити або припинити регульовану діяльність.

Місячний проміжок між публікацією остаточних правил і набранням ними чинності стривожив галузь. 6 червня 2025 року MAS опублікувало роз’яснення.² У ньому було три тези. По-перше, частина 9 стосується лише осіб, які надають послуги з цифровими токенами клієнтам за межами Сінгапуру. Вона не зачіпає тих, хто вже має ліцензію чи звільнення для тієї самої діяльності за Законом про платіжні послуги, SFA або Законом про фінансових радників 2001 року. Особи, які обслуговують сінгапурських клієнтів за цими законами, не зазнають впливу і можуть і далі обслуговувати також клієнтів за кордоном. По-друге, MAS заявило, що загалом не видаватиме ліцензій за частиною 9 і що робитиме це лише за «вкрай обмежених обставин». Як пояснення воно навело те, що постачальник, усі клієнти якого перебувають за кордоном, становить підвищені ризики відмивання грошей і фінансування тероризму, а MAS не може ефективно наглядати за його поведінкою щодо цих клієнтів.³ По-третє, фізичній особі, яку найняла іноземна компанія, що надає послуги з цифровими токенами за кордоном, сам лише факт такої роботи не зобов’язує мати ліцензію. Проте роботодавцеві, можливо, доведеться оцінити, чи не підводить діяльність сінгапурського працівника самого роботодавця під дію основних законів.

Деякі ЗМІ описали цю заяву як розворот політики. Насправді розвороту не було. Ще у відповіді на консультацію 2022 року MAS заявляло, що буде стриманим у ліцензуванні осіб за частиною 9. Заява червня 2025 року застосувала цю позицію до тих компаній, що з’явилися за цей час. Змінилося розуміння галузі: багато її учасників припускали, що частина 9 відкриє шлях до ліцензії для глобальної біржі під сінгапурським прапором. Натомість вона встановлює заборону.

Примітки

Allen & Gledhill, «Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025», 10 червня 2025 р., де зафіксовано відповідь MAS від 30 травня 2025 р. після консультації, що завершилася 4 листопада 2024 р., Digital Token Service Providers Regulations 2025 і набрання чинності 30 червня 2025 р. ↩
Allen & Gledhill, «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022», червень 2025 р.: прес-реліз MAS від 6 червня 2025 р. із роз’ясненням сфери дії частини 9. ↩
CMS, «Singapore's June 30 Hard Deadline for Crypto Firms Serving Overseas Customers», 26 червня 2025 р., де зафіксовано заяву від 6 червня 2025 р. про те, що MAS загалом не видаватиме таких ліцензій і очікує, що відповідні особи припинять діяльність, а ліцензії можливі лише за «extremely limited circumstances». ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.