Хто є постачальником послуг із цифровими токенами

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Частина 9 застосовується до осіб двох видів. Перший — фізична особа чи партнерство, що з місця ведення бізнесу в Сінгапурі веде бізнес із надання послуги з цифровими токенами за межами Сінгапуру. Другий — сінгапурська корпорація, зокрема товариство з обмеженою відповідальністю партнерів (LLP), що веде бізнес із надання послуги з цифровими токенами за межами Сінгапуру, хоч із Сінгапуру, хоч з іншого місця.¹ Саме друга категорія вражає. Компанія, зареєстрована в Сінгапурі, підпадає під частину 9, навіть якщо всі її директори, працівники та сервери перебувають за кордоном, бо пов’язувальним чинником, якого вимагає FATF, є реєстрація. Єдиний вихід для компанії — отримати ліцензію чи звільнення за одним з основних законів, припинити діяльність або перестати бути сінгапурською корпорацією.

Термін «цифровий токен» визначено так, що він охоплює два класи. Перший — цифрові платіжні токени у значенні Закону про платіжні послуги. Другий — цифрові представлення продуктів ринку капіталу у значенні SFA.² Утилітарні токени та токени управління, які не є ні DPT, ні продуктами ринку капіталу, повністю перебувають поза частиною 9, що узгоджується з їх режимом за іншими законами.

Послуги з цифровими токенами, перелічені в Додатку, віддзеркалюють послугу DPT за Законом про платіжні послуги та регульовану діяльність за SFA. До них належать торгівля цифровими токенами, сприяння їх обміну, організація або спонукання до переказів, зберігання цифрових токенів чи інструментів, що дають контроль над ними, і консультування щодо цифрових токенів.³ Суто технічні послуги, за яких постачальник ніколи не володіє грошима чи токенами і не організовує обміну, виключено, як і за Законом про платіжні послуги.

Приклад

Компанія, зареєстрована в Сінгапурі, управляє криптовалютною біржею, усі клієнти якої перебувають у Латинській Америці. Її засновники живуть у Дубаї, сервери стоять у Франкфурті, а вся сінгапурська присутність — зареєстрований офіс, наданий корпоративним секретарем. До 30 червня 2025 року компанії не потрібна була сінгапурська ліцензія, бо вона не надавала платіжних послуг у Сінгапурі. З цієї дати вона є постачальником послуг із цифровими токенами за частиною 9. Вона мусить або мати ліцензію за FSMA, яку, за словами MAS, видаватимуть лише за вкрай обмежених обставин, або припинити надання послуги. На практиці компанія має змінити доміцилій або передати свій бізнес несінгапурській особі, не порушивши при цьому права юрисдикцій, де живуть її клієнти. Самого лише зареєстрованого офісу в Сінгапурі достатньо, щоб компанія підпала під дію Закону.

Примітки

Rajah & Tann, «Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025», червень 2025 р., де описано дві категорії постачальників послуг із цифровими токенами за частиною 9: фізичні особи та партнерства, що діють із місця ведення бізнесу в Сінгапурі, і сінгапурські корпорації, зокрема LLP, які в обох випадках надають послуги з цифровими токенами за межами Сінгапуру. ↩
Allen & Gledhill, «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022», червень 2025 р.: цифрові токени охоплюють цифрові платіжні токени, як-от криптовалюти та стейблкоїни, прив’язані до однієї валюти, і токени продуктів ринку капіталу, як-от токенізовані акції, боргові цінні папери та паї фондів; традиційні нетокенізовані продукти ринку капіталу не охоплено. ↩
Bird & Bird, «Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers», 2025 р., з переліком регульованих послуг із цифровими токенами: купівля чи продаж цифрових токенів, управління біржею, організація переказів, спонукання інших до купівлі чи продажу, зберігання, якщо постачальник контролює токени, і консультування щодо цифрових токенів. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.