Звільнення та аргумент «допоміжної діяльності»

Читати PDF-версію (3 сторінок)

Закон повністю звільняє певних осіб, насамперед банки, торговельні банки (merchant banks), фінансові компанії та певних ліцензованих страховиків, які є звільненими постачальниками платіжних послуг за ст. 13. Саме тому DBS змогла запустити свою цифрову біржу без окремої платіжної ліцензії, залишаючись під наглядом MAS як банк.¹ Ліцензовані посередники на ринках капіталу як такі не звільнені. Проте діяльність, регульована SFA, не є водночас платіжною послугою, якщо токен є продуктом ринку капіталу, бо DPT за визначенням є засобом обміну, а периметр SFA має пріоритет. Саме в цій точці два закони узгоджуються на практиці. Токенізована акція є цінним папером за SFA і не може бути водночас DPT.

Аргумент «допоміжної діяльності» часто висувають компанії, чий основний бізнес — щось інше. Приклади — юридична фірма, яка отримує гонорари в токенах, розробник ігор із внутрішньоігровою валютою або софтверна компанія, яка конвертує казначейські активи корпоративного клієнта. Сила цього аргументу обмежена, бо, на відміну від SFA, Закон про платіжні послуги не містить загального звільнення для діяльності, допоміжної до нерегульованого бізнесу. Питання в тому, чи «веде особа бізнес із надання» послуги, а MAS тлумачить це через регулярність, винагороду і те, чи пропонує себе особа як постачальник послуги.² Професійна фірма, яка приймає токени як оплату власних послуг і конвертує їх за власний рахунок, нікому не надає послуги. Софтверна компанія, яка за спред конвертує казначейські активи клієнта в долари, займається торгівлею. Розробникові ігор допомагає виключення для токенів обмеженого призначення, якщо токен не можна обміняти на гроші. Цю допомогу він втрачає, щойно виникає вторинний ринок, який розробник підтримує.

Практична примітка

Перш ніж покладатися на будь-яке звільнення від дії Закону про платіжні послуги, засновник має записати три факти й дати їх перевірити. Хто є контрагентом у кожному переміщенні токенів? Чи тримає компанія коли-небудь токени або ключовий матеріал для іншої особи? Чи заробляє компанія щось на переміщенні? Якщо компанія нічого не тримає і нічого не заробляє на чужих токенах, вона, найімовірніше, перебуває поза Законом. Якщо хоча б на одне з двох останніх питань відповідь «так», компанії слід виходити з того, що їй потрібна ліцензія або ліцензований партнер, і відповідно планувати час. MAS послідовно відмовляється визнавати виключеннями аргументи «ми тримаємо лише кілька секунд» чи «ми технологічна компанія». Хибна відповідь є правопорушенням за ст. 5(3) Закону.

Примітки

PSA, ст. 13 (звільнені постачальники платіжних послуг) і Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019 щодо початкового пільгового періоду. ↩
PSA, ст. 5(1), «carries on a business of providing any type of payment service»; MAS FAQs on the Payment Services Act щодо значення поняття ведення бізнесу. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.