Визначення цифрового платіжного токена
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Усе в криптоскладовій Закону залежить від законодавчого визначення цифрового платіжного токена (DPT). Стаття 2(1) Закону визначає його як будь-яке цифрове вираження вартості, крім виключеного цифрового вираження вартості, що відповідає п’яти умовам. Воно має бути виражене в одиницях, не повинно бути номіноване в жодній валюті і не повинно бути прив’язане емітентом до жодної валюти. Воно має бути засобом обміну, який публіка або частина публіки приймає як оплату за товари чи послуги або для погашення боргу, або має бути призначене для цього. Його має бути можливо передавати, зберігати або торгувати ним в електронній формі, і воно має мати інші характеристики, які може встановити MAS.1
Кожен елемент має юридичний наслідок. Почнімо з виключення токенів, номінованих у валюті або прив’язаних до неї: саме воно є шарніром між режимом DPT і режимом електронних грошей. Стейблкоїн у сінгапурських доларах, емітент якого обіцяє прив’язку один до одного, є за Законом електронними грошима, якщо він також становить вимогу до емітента і був оплачений наперед. Неприв’язаний токен, як-от біткоїн чи ефір, є DPT. Навколо елемента «засіб обміну» точиться більшість суперечок щодо прикордонних токенів. Токен, який можна використовувати лише в межах одного закритого застосунку, може бути виключеним «цифровим платіжним токеном обмеженого призначення» за частиною 2 Першого додатка. Це виключення вилучає токени, що використовуються в програмі лояльності, у грі або для нефінансової мети, за умови що токен не можна повернути емітентові за гроші.2 Формулювання «частина публіки» означає, що досить прийняття невеликою, але відкритою групою. Токен управління, яким торгують на вторинному ринку і який приймають деякі продавці, перетнув межу, навіть якщо емітент ніколи не задумував його як гроші.
Читач зі Швейцарії помітить, що таксономія FINMA — платіжні, утилітарні та інвестиційні (asset) токени — не має прямого сінгапурського відповідника (див. частину B, розділ III і частину E, розділ I). Закон про платіжні послуги використовує єдиний функціональний тест, тож токен, який його не проходить, просто перебуває поза цим Законом. Практичний результат — ширший платіжний периметр, ніж у Швейцарії, де емітент утилітарного токена часто взагалі не потребує ліцензії. Водночас периметр електронних грошей вужчий, бо швейцарське право розглядає стейблкоїни, прив’язані до валюти, як депозити або колективні інвестиції (див. частину E, розділ VII).
Приклад
Сінгапурська компанія випускає токен, який дає власникам знижку на комісії у власному протоколі децентралізованої біржі, і цей токен котирується на трьох іноземних біржах. Компанія називає токен утилітарним, але для Закону про платіжні послуги ярлик значення не має. Токен виражений в одиницях, не прив’язаний до валюти і може передаватися електронно. Чи є він засобом обміну, «який приймає частина публіки», — питання факту, на яке відповідають вторинний ринок і будь-яке прийняття токена продавцями. Якщо токен десь приймають як оплату, він є DPT. Тоді власний підрозділ компанії з викупу токенів або продаж токенів із її казначейства публіці можуть становити послугу DPT. Компанії слід задокументувати свій аналіз до запуску і, якщо токен є DPT, вирішити, чи взагалі вона працюватиме з ним із Сінгапуру.
Примітки
- PSA, ст. 2(1), визначення «digital payment token», п. (a)–(e), у зведеній редакції на Singapore Statutes Online (перевірено в червні 2026 р.). ↩
- PSA, Перший додаток (First Schedule), частина 2, виключення для «limited purpose digital payment token»; Payment Services Regulations 2019, визначення виключених категорій. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.