Хто є роздрібним клієнтом
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Заходи застосовуються до роздрібних клієнтів, тобто осіб, які не є ні акредитованими, ні інституційними інвесторами у значенні Закону про цінні папери та ф’ючерси 2001 року (Securities and Futures Act 2001, SFA). Визначення діє незалежно від місця проживання клієнта, тож ліцензований сінгапурський постачальник має застосовувати заходи до роздрібного клієнта в Цюриху так само, як і до клієнта в Сінгапурі.1 Тест акредитованого інвестора для фізичних осіб має три альтернативні критерії. Це чисті особисті активи понад S$ 2 млн, з яких на основне житло може припадати не більше S$ 1 млн, чисті фінансові активи понад S$ 1 млн або дохід за попередні дванадцять місяців щонайменше S$ 300 000.2
MAS додало до тесту активів спеціальне правило для криптоактивів. DPT зараховують до порогу чистих фінансових активів лише після дисконту в 50 відсотків. Після дисконту DPT можуть дати для тесту не більше S$ 200 000. Стейблкоїни, що регулюються в межах системи MAS, для цієї мети прирівнюють до фіатної валюти.3 Як наслідок, особа, чиї статки складаються переважно з токенів, не може відмовитися від роздрібного захисту, пославшись на ці токени. Клієнт, який має S$ 900 000 у токенах і S$ 200 000 на банківських депозитах, для цієї мети має чисті фінансові активи в розмірі S$ 400 000 і залишається роздрібним клієнтом.
Статус акредитованого інвестора також вимагає явної згоди (opt-in). Відповідно до SFA особу, яка відповідає критеріям, вважають роздрібним інвестором, доки вона не дасть письмової згоди на те, щоб її вважали акредитованим інвестором, отримавши встановлене попередження. Постачальники DPT мають застосовувати такий самий порядок надання згоди. Отже, сама лише відповідність критеріям не знімає роздрібного захисту.4
Запитання клієнта
«Наша сінгапурська біржа обслуговує сімейні офіси та заможних приватних осіб. Чи стосуються нас взагалі роздрібні заходи?» Вони стосуються кожного клієнта, якого ви не задокументували як акредитованого чи інституційного інвестора. Однородинний офіс, що інвестує через компанію, кваліфікується як акредитований інвестор, якщо чисті активи компанії перевищують S$ 10 млн або якщо вона повністю належить акредитованим інвесторам. Члени родини, які відкривають особисті рахунки, мають кожен окремо відповідати індивідуальному тесту, з дисконтом у 50 відсотків на їхні токени та граничною сумою S$ 200 000, і кожен має підписати згоду. Доки згоди немає в справі, рахунок вважається роздрібним. Практичне рішення — вбудувати процедуру прийняття акредитованих інвесторів у процес відкриття рахунку і повністю відмовитися від роздрібних рахунків, якщо бізнес-модель не передбачає виконання роздрібних заходів.
Примітки
- Allen & Gledhill, «MAS to strengthen regulatory measures for digital payment token services», грудень 2023 р.: заходи щодо доступу споживачів застосовуються до роздрібних клієнтів, тобто осіб, які не є акредитованими чи інституційними інвесторами, «regardless of residency». ↩
- Securities and Futures Act 2001, ст. 4A(1)(a) і Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, щодо порогів акредитованого інвестора для фізичних осіб. ↩
- Allen & Gledhill, грудень 2023 р. (вище): DPT оцінюють після дисконту в 50 відсотків або з обмеженням у S$ 200 000, залежно від того, що менше, а стейблкоїни, регульовані MAS, прирівнюють до фіатних коштів. ↩
- Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, пп. 3–3B, щодо вимоги про згоду (opt-in) для акредитованих інвесторів. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.