Чому клієнти порівнюють Сінгапур і Гонконг і що я відповідаю
Читати PDF-версію (4 сторінок)
З мого досвіду, це питання надходить в одній із трьох форм. Засновник запитує, де розмістити азійську штаб-квартиру біржі або емітента стейблкоїна. Керуючий фондом запитує, де зареєструвати азійський фонд цифрових активів і його керуючу компанію. Родина запитує, де розмістити сімейний офіс, що володіє токенами. У кожному разі клієнт зазвичай уже виключив Дубай із репутаційних міркувань або через спосіб життя, а Токіо — через мову й податки. Залишаються два міста загального права.
Моя відповідь починається з регуляторної відповідності. Біржа, якій потрібні роздрібні клієнти, спотові ETF або випуск стейблкоїнів на підставі вже чинного закону, обирає Гонконг. Біржа, якій потрібні інституційний бізнес, доступ до регіону Південно-Східної Азії та ліцензія, яку визнають банкіри в усьому світі, обирає Сінгапур. Емітент стейблкоїна у 2026 році цілком може обрати Гонконг заради закону, а Сінгапур — заради ринку сінгапурського долара. Деякі зробили і те, і те. Платформа токенізації фондів та облігацій обирає Сінгапур заради Project Guardian і компанії зі змінним капіталом (VCC), якщо тільки її інвестори не перебувають у Великому Китаї.
Запитання клієнта
«Що безпечніше для фонду, який володіє токенами, — Сінгапур чи Гонконг?» Обидва безпечні в тому правовому сенсі, який для фонду найважливіший. Обидва визнають токени майном, в обох суди надають речові судові заборони проти викрадачів і в обох режими неплатоспроможності поважають належно створений траст. Відмінності лежать в іншому. Сінгапурські пільги для фондів за статтями 13O і 13U Закону про податок на доходи 1947 року (Income Tax Act 1947) краще задокументовані й ширше застосовуються, ніж гонконгське уніфіковане звільнення для фондів, хоча у 2024 і 2025 роках Гонконг поширив своє звільнення на цифрові активи. Сінгапурська компанія зі змінним капіталом має довшу історію, ніж гонконгська компанія відкритого фонду (open-ended fund company). Гонконгські банки швидше просунулися в токенізованих депозитах і ETF. А на Гонконгу лежить політичний відбиток, який одні інвестори враховують у ціні, а інші ігнорують. Частина M, розділ IV і частина O, розділ III містять подробиці. Більшість моїх клієнтів-фондів обирають Сінгапур, а більшість клієнтів з інвесторами з материкового Китаю — Гонконг.
Другий елемент моєї відповіді — реалії банківського обслуговування та зберігання. В обох містах тепер є банки, що обслуговують ліцензовані криптокомпанії. Проте в Сінгапурі відносини між Управлінням грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) і національними банками давніші, а кастодіальна пропозиція DBS зріліша, ніж у будь-якого гонконгського банку. Третій елемент — люди. Сінгапурський кадровий резерв фахівців із комплаєнсу та технологій у сфері цифрових активів глибший, бо ліцензіати формують команди з 2020 року. Кадровий резерв Гонконгу натомість поріділ через еміграцію 2020–2022 років і тільки відновлюється. Четвертий елемент — податки: для інвесторів міста близькі, а для трейдерів і працівників різняться в деталях, як пояснює частина M. П’ятий — право та суди. Тут я вважаю обидва міста рівноцінними, а Сінгапурський міжнародний комерційний суд (SICC) — невеликою перевагою Сінгапуру для швейцарської чи європейської сторони.
Транскордонний погляд
Фундації протоколу із Цуга не обов’язково обирати. Модель, яку я найчастіше бачу у 2026 році, розміщує казначейство та управління в Цугу, інституційну дистрибуцію та фонд — у Сінгапурі, а якщо протокол має базу користувачів у Великому Китаї, то й ліцензованого дилера чи платформу — у Гонконгу. Ці три регулятори добре знають один одного, співпрацюють на підставі меморандумів про взаєморозуміння й очікують, що їм повідомлять про інші компанії групи. Чого вони не приймуть, то це структури, у якій сінгапурська компанія існує лише для обслуговування клієнтів деінде (режим частини 9 тепер це забороняє), або гонконгської компанії, яка обслуговує гонконгських роздрібних клієнтів без ліцензії. Структура має відповідати діяльності в кожному місці, як показує частина P, розділ IV.
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.