Категорії ліцензування, пов’язані з цифровими активами

Читати PDF-версію (6 сторінок)

Те, яка ліцензія потрібна бізнесу з цифровими активами, залежить від функції, яку виконує його продукт. Сферу охоплюють шість режимів.

Закон про платіжні послуги 2019 року — режим, з яким більшість криптобізнесів стикається насамперед. Стаття 5 забороняє провадити діяльність із надання будь-якої платіжної послуги без ліцензії. Стаття 6 передбачає три класи ліцензій: для обміну валют, для стандартної платіжної установи та для великої платіжної установи. Ліцензіат мусить мати ліцензію великої платіжної установи, щойно середньомісячний обсяг оброблених ним транзакцій перевищить S$3 млн для будь-якої однієї платіжної послуги або S$6 млн для двох і більше. Те саме діє, щойно його середньоденний залишок електронних грошей перевищить S$5 млн.¹ Визначення «цифрового платіжного токена» у статті 2(1) вимагає цифрового вираження вартості, яке виражене в одиницях, не номіноване в жодній валюті й не прив’язане до неї, призначене бути засобом обміну, що його приймає публіка, і яке можна передавати, зберігати або продавати в електронній формі. Це визначення свідомо виключає стейблкоїни, прив’язані до фіатних валют: вони є електронними грошима, якщо номіновані у валюті й випускаються в обмін на отримані гроші.² Частина K, розділ I аналізує межі регулювання.

Закон про цінні папери та ф’ючерси 2001 року регулює токени, які є продуктами ринку капіталу: цінні папери, паї схем колективного інвестування та деривативи. Платформа, на якій торгують такими токенами, має бути затвердженою біржею або визнаним оператором ринку. Дилерові потрібна ліцензія на послуги на ринках капіталу для торгівлі продуктами ринку капіталу, а керуючому фондом, що утримує такі токени, — ліцензія на управління фондами. Редакція 2020 року настанови Guide to Digital Token Offerings, яку видало Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS), пояснює класифікацію на прикладах і досі залишається базовим текстом щодо меж регулювання ринку капіталу.³ Цьому режиму присвячено частину K, розділ IV.

Приклад. GmbH із Цуга випустила утилітарний токен, який надає доступ до її децентралізованої мережі зберігання даних. Тепер компанія хоче відкрити сінгапурську дочірню компанію, яка продаватиме токен азійським клієнтам за сінгапурські долари й зберігатиме токени клієнтів у хостинговому гаманці. Спершу — класифікація. Токен не надає фінансових прав і призначений бути засобом обміну в межах мережі, тож він є цифровим платіжним токеном за Законом про платіжні послуги 2019 року, якщо публіка приймає його як засіб платежу. MAS тлумачить цю вимогу широко. Продаж токена за фіатні гроші — це «торгівля цифровими платіжними токенами». Зберігання токенів для клієнтів з 4 квітня 2024 року є «послугою з цифровими платіжними токенами» депозитарного типу. Отже, дочірній компанії потрібна ліцензія на платіжні послуги: стандартна, якщо обсяги нижчі за порогові значення, основна — якщо вищі. Ліцензія на послуги на ринках капіталу їй не потрібна, бо токен не є продуктом ринку капіталу. Ліцензія DTSP за частиною 9 теж не потрібна, бо компанія обслуговує клієнтів у Сінгапурі й має ліцензію за Законом про платіжні послуги. Швейцарській частині аналізу — чи є GmbH із Цуга фінансовим посередником за Законом про протидію відмиванню грошей (GwG) — присвячено частину F, розділ II.

Примітки

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), ст. 5 (вимога щодо ліцензування), ст. 6(4)(b) (сім платіжних послуг: випуск рахунків, внутрішній грошовий переказ, транскордонний грошовий переказ, еквайринг, випуск електронних грошей, послуга з цифровими платіжними токенами, обмін валют) і ст. 6(5) (порогові значення для ліцензії великої платіжної установи), текст в опублікованому на Singapore Statutes Online вигляді. ↩
2. Payment Services Act 2019, ст. 2(1), визначення «digital payment token» (цифрове вираження вартості, крім виключених цифрових виражень вартості, яке виражене в одиницях, не номіноване в жодній валюті й не прив’язане до неї, є або має бути засобом обміну, що його приймає публіка, і яке можна передавати, зберігати або продавати в електронній формі). ↩
3. MAS, «A Guide to Digital Token Offerings», уперше видано 14 листопада 2017 року, востаннє оновлено 26 травня 2020 року; документ розвиває роз’яснення MAS від 1 серпня 2017 року про те, що пропозиції цифрових токенів, які є продуктами, регульованими Законом про цінні папери та ф’ючерси, підлягатимуть регулюванню. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.