Закон про фінансових радників

Сфера дії та ліцензування

Закон про фінансових радників (Financial Advisers Act, FAA) набрав чинності разом із SFA 1 жовтня 2002 року. Він об’єднав в одному законі окремі режими консультування щодо інвестиційних продуктів, зокрема паїв пайових фондів і страхування життя. Водночас було скасовано Закон про страхових посередників 1999 року (Insurance Intermediaries Act 1999) і підзаконні акти до нього. Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) пише, що FAA регулює «діяльність фінансових радників у Сінгапурі, зокрема їхніх представників і керівників».¹

Основну заборону містить стаття 6. Особа не може діяти як фінансовий радник у Сінгапурі щодо будь-якої фінансової консультаційної послуги, якщо не має ліцензії фінансового радника або не звільнена від цієї вимоги. За порушення передбачено штраф до 75 000 доларів, позбавлення волі на строк до трьох років або обидва покарання. Стаття поширюється й на дії за кордоном, які мають на меті або можуть спонукати сінгапурську публіку скористатися послугами радника.² Цей екстериторіальний елемент важливий для іноземних приватних банків і компаній з управління активами, які пропонують свої послуги резидентам Сінгапуру з Цюриха, Женеви чи Гонконгу.

Більшість консультацій у Сінгапурі надають звільнені фінансові радники. Стаття 20(1) звільняє від вимоги мати ліцензію фінансового радника ліцензовані банки, торговельні банки (merchant banks), ліцензованих страховиків і зареєстрованих страхових брокерів, власників ліцензії на послуги на ринках капіталу та деякі фінансові компанії.³ Звільнення стосується лише ліцензії. Звільнені фінансові радники й далі зобов’язані дотримуватися правил ведення діяльності FAA, а також повідомлень і настанов, виданих на його підставі. Тому FAA діє як закон про правила консультування для всього фінансового сектору, а окрему ліцензію мають переважно незалежні консультаційні фірми.

Представники та публічний реєстр

Фізичні особи, які консультують від імені ліцензованого або звільненого фінансового радника, мають бути призначеними представниками. Умови визначає стаття 23. Особа має відповідати вступним і екзаменаційним вимогам MAS і бути внесеною до публічного реєстру представників. Її статус не може бути відкликаний чи зупинений. Нарешті, принципал має бути ліцензованим або звільненим щодо відповідного виду послуг.⁴ Реєстр дає змогу кожному клієнтові перевірити, чи має повноваження особа, яка його консультує, і для яких видів діяльності.

Режим представників покладає першу лінію контролю на принципала. Фірма повідомляє MAS про призначення, засвідчує професійну придатність представника і відповідає за його поведінку. MAS зберігає повноваження відмовити у внесенні до реєстру чи скасувати запис, а також заборонити особі працювати в галузі. Від фірм також очікують, що вони повідомлятимуть про порушення та вживатимуть дисциплінарних заходів до представників, винних у них. Сінгапурський радник, який пішов з однієї фірми після порушення, не може просто перейти до іншої так, щоб новий принципал не дізнався про його минуле.

Мініоблігації Lehman і справедливе ставлення до клієнтів

Фінансова криза 2008 року стала серйозним випробуванням для режиму консультування. Структуровані ноти, пов’язані з Lehman Brothers, зокрема серія Minibond, широко продавали роздрібним інвесторам через банки, фінансову компанію та брокерські фірми. 7 липня 2009 року MAS оприлюднило результати свого розслідування. Воно встановило, що деякі дистриб’ютори присвоювали рейтинги ризику, які не відповідали застереженням у проспекті, не навчили належно своїх представників і не забезпечили їх точною інформацією про продукти.⁵

MAS заборонило десятьом дистриб’юторам продавати структуровані ноти на строк від щонайменше шести місяців до щонайменше двох років. Воно також зобов’язало їх доручити перевірку планів виправлення зовнішній особі, схваленій MAS, і призначити вищих керівників для нагляду за комплаєнсом. До кінця травня 2009 року три банки та фінансова компанія запропонували врегулювання приблизно на 105 млн доларів без визнання відповідальності. Брокерські фірми запропонували близько 2,7 млн доларів.⁶ У тому самому повідомленні згадано Настанови щодо справедливого ставлення до клієнтів (Guidelines on Fair Dealing), які MAS видало 3 квітня 2009 року. Ці настанови закликали ради директорів і вище керівництво забезпечувати справедливі результати для клієнтів і досі залишаються орієнтиром для нагляду за веденням діяльності.

Огляд галузі фінансового консультування

Досвід Lehman спонукав до ширшого огляду консультаційної галузі. 2 квітня 2012 року MAS оголосило про створення групи з Огляду галузі фінансового консультування (Financial Advisory Industry Review, FAIR) на чолі з помічником директора-розпорядника Лі Чуань Теком (Lee Chuan Teck). Група мала працювати за п’ятьма напрямами: компетентність представників, якість фірм, фінансове консультування як окрема послуга, нижчі витрати на дистрибуцію та культура справедливого ставлення до клієнтів.⁷ MAS заявило, що прагне мати фінансові установи, які послідовно забезпечують справедливі результати для клієнтів, і компетентних представників, які дають якісні поради.

Група надала 28 рекомендацій. У відповіді від 30 вересня 2013 року MAS повністю прийняло 19, вісім ухвалило в зміненому вигляді, а від однієї відмовилося.⁸ Найвідомішим заходом стала система винагороди за збалансованою системою показників (balanced scorecard). Вона пов’язує оплату представників не лише з продажами, а й з якістю їхніх порад. Додано канал, через який базове страхування життя можна купити напряму й недорого. Пакет доповнив портал для порівняння продуктів страхування життя.

Спори між клієнтами та радниками

Клієнт, незадоволений порадою, може звернутися до Центру врегулювання спорів у фінансовій галузі (Financial Industry Disputes Resolution Centre, FIDReC). Центр позиціонує себе як незалежну й неупереджену установу для альтернативного врегулювання спорів між споживачами та фінансовими установами. Його вирішення спорів (adjudication) охоплює вимоги до 150 000 доларів за кожною вимогою, а медіація доступна для всіх прийнятних спорів. Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA) тепер надає медіаторам, арбітрам-вирішувачам і працівникам схваленої схеми врегулювання спорів законодавчий захист, якщо вони діють з розумною обачністю і добросовісно.⁹ Великі спори у сфері приватного банківського обслуговування перевищують ліміт і зазвичай їх вирішують у судах або в арбітражі, які описано в частині F.

Примітки

Monetary Authority of Singapore, “Media Release for the Implementation of the SFA and FAA”, 11 вересня 2002 р. Monetary Authority of Singapore, “Financial Advisers Act 2001” (mas.gov.sg/regulation/acts/financial-advisers-act, дата звернення: листопад 2026 р.). ↩
Financial Advisers Act 2001, ст. 6(1), (2) і (4), за текстом LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/6, дата звернення: листопад 2026 р.). ↩
Financial Advisers Act 2001, ст. 20(1)(a)–(e), за текстом LawPlayer (дата звернення: листопад 2026 р.). ↩
Financial Advisers Act 2001, ст. 23(1)(a)–(e), за текстом LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/FAA2001/23, дата звернення: листопад 2026 р.). ↩
Monetary Authority of Singapore, “MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers”, повідомлення для медіа, 7 липня 2009 р. ↩
Monetary Authority of Singapore, “MAS Releases Investigation Findings on the Sale and Marketing of Structured Notes Linked to Lehman Brothers”, 7 липня 2009 р.: пропозиції врегулювання приблизно на S$ 105 млн від трьох банків та однієї фінансової компанії і на S$ 2,7 млн від брокерських фірм станом на 31 травня 2009 р. ↩
Monetary Authority of Singapore, “MAS Introduces Panel for FAIR”, повідомлення для медіа, 2 квітня 2012 р. ↩
Monetary Authority of Singapore, “MAS Issues Response to Consultation on Recommendations of Financial Advisory Industry Review”, повідомлення для медіа, 30 вересня 2013 р. ↩
Financial Industry Disputes Resolution Centre, вебсайт (fidrec.com.sg, дата звернення: листопад 2026 р.). Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 18 квітня 2022 р. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →