Траст Quistclose

Читати PDF-версію (3 сторінок)

Траст Quistclose виникає, коли гроші чи інше майно передають для визначеної мети на умовах, що одержувач не може вільно ними розпоряджатися. Якщо мета не досягнута, майно тримається в поворотному трасті (resulting trust) на користь особи, яка його передала.¹ У практиці з цифровими активами ця доктрина має три застосування. Перше — продаж токенів. Якщо покупці сплачують стейблкоїни на гаманець емітента для фінансування визначеної розробки, а емітент зобов’язується використовувати кошти лише на цю мету, у разі відмови від розробки може виникнути траст Quistclose. Друге — ескроу під час запуску, коли кошти тримає третя особа до виконання умов лістингу чи мінімального порогу збору (soft cap). Третє — попереднє фінансування маркетмейкінгу, коли токени та стейблкоїни передають маркетмейкерові для забезпечення ліквідності на визначених майданчиках.

Ця доктрина — палиця з двома кінцями. Емітентові, який хоче вільно використовувати виручку від продажу, варто уникати формулювань, що обмежують її використання. Покупець, який хоче захисту, повинен на ньому наполягати. У моїй практиці це питання найчастіше постає після невдалого запуску, коли покупці дізнаються, що «скарбницю» витратили на зарплати й маркетинг. Якщо у білій книзі та умовах продажу було сказано лише, що виручку буде використано «для розробки протоколу», аргумент Quistclose слабкий. Такі слова описують загальний комерційний намір і не вилучають кошти з вільного розпорядження одержувача. Якщо ж умови вимагали відокремлення коштів і їх вивільнення за досягнення етапів, аргумент сильний.

Приклад

Сінгапурська приватна компанія продає 10 млн утилітарних токенів за 2 млн USDC на умовах, за якими виручка «зберігатиметься на визначеному гаманці з мультипідписом і вивільнятиметься лише після завершення етапів розробки, наведених у Додатку 2». Компанія відмовляється від проєкту, витративши 300 000 USDC на погоджені роботи за етапами. За таких умов залишок 1,7 млн USDC, імовірно, тримається в трасті Quistclose на користь покупців пропорційно. Адже умови вилучили кошти з вільного розпорядження компанії і пов’язали їх із метою, якої тепер не досягнуто. Покупці можуть вимагати залишок у пріоритетному порядку перед незабезпеченими кредиторами компанії. Якби в умовах було сказано лише, що виручку «буде використано для створення протоколу», покупці мали б договірну вимогу про відшкодування збитків і нічого більше.

Примітки

Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL). Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12 at [68]–[103] (Lord Millett). ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.