Приватна компанія, обмежена акціями
Читати PDF-версію (6 сторінок)
Створення і посадові особи
Pte. Ltd. можна заснувати з одним акціонером, одним директором і сплаченим капіталом S$ 1. Обов’язкових посадових осіб дві: щонайменше один директор, який зазвичай проживає в Сінгапурі, і секретар компанії, також резидент, призначений протягом шести місяців після реєстрації.1 «Зазвичай проживає» означає громадянина Сінгапуру, постійного резидента або власника Employment Pass, EntrePass чи ONE Pass з місцевою адресою проживання. Іноземець із короткостроковою гостьовою візою не підходить.2 Реєстр директорів, акціонерів і контролюючих осіб веде ACRA. Директори й акціонери відображаються в публічному профілі компанії. Реєстр контролюючих осіб (бенефіціарних власників частки 25 % і більше або осіб зі значним контролем) веде сама компанія і подає централізовано до ACRA, проте доступ до нього мають лише державні органи.3
Вимога щодо директора-резидента — перше структурне рішення для швейцарського засновника, який не збирається переїжджати. Відповідей три. Засновник переїжджає й отримує Employment Pass за спонсорства компанії, а це означає, що порогів зарплати з розділу I треба дотримуватися з першого дня. Або директором призначають довіреного працівника чи співзасновника, який проживає в Сінгапурі. Або залучають професійного номінального директора від фірми корпоративних послуг. Це законно, але має наслідки. З 2017 року номінальний директор зобов’язаний розкрити компанії свій номінальний статус і особу того, хто його призначив. Компанія вносить ці дані до реєстру номінальних директорів, доступного ACRA та правоохоронним органам.4 Номінальний директор юридично лишається директором з усіма обов’язками за ст. 157 і з кримінальними ризиками директора, чия компанія вчиняє правопорушення. Тож надійні постачальники відповідно встановлюють ціни і йдуть у відставку за першої ознаки проблем. Номінальний директор, який нічого не знає про бізнес, ще й підриває претензію компанії на сінгапурське податкове резидентство, як пояснює наступний підрозділ.
Податкове резидентство й економічна присутність
Компанія є резидентом Сінгапуру для цілей податку на доходи, якщо контроль над її бізнесом і управління ним здійснюються в Сінгапурі. IRAS тлумачить це як місце, де рада збирається й ухвалює стратегічні рішення.5 Резидентство важливе з трьох причин. Мережа податкових угод, зокрема угода між Швейцарією та Сінгапуром, відкрита лише для резидентів. Звільнення доходу з іноземних джерел за ст. 13(8) вимагає резидентства. Пільги для фондів і сімейних офісів, описані в частині M, вимагають, щоб керуючий був резидентом.6 IRAS видає довідку про резидентство, лише якщо переконається, що контроль і управління здійснюються в Сінгапурі. Воно запитує протоколи засідань ради, дані про резидентство директорів і місцезнаходження осіб, які ухвалюють рішення. Компанія, єдиний сінгапурський директор якої номінальний, а засновники все вирішують із Цуга, довідки не отримає.
Ще гостріше питання економічної присутності постає за ст. 10L Закону про податок на доходи, чинною з 1 січня 2024 року. Ця стаття оподатковує отримані в Сінгапурі прибутки від відчуження іноземних активів, якщо їх отримала структура міжнародної групи без достатньої економічної присутності в Сінгапурі.7 Цифрові активи, які тримає сінгапурська компанія і продає на закордонній біржі, можуть для цієї мети вважатися іноземними, якщо актив розташований поза Сінгапуром. Як показує частина J, розділ VIII, для токенів це питання не розв’язане. На практиці варто подбати, щоб сінгапурська компанія мала в Сінгапурі працівників, приміщення й витрати, співмірні з її діяльністю. Тоді відповідати на питання, чи застосовується ст. 10L, взагалі не доведеться.
Погляд із Сінгапуру
Швейцарська група, яка створює сінгапурську дочірню компанію для обслуговування азійських клієнтів, має дати їй справжню раду. Мінімум, який, за моїм досвідом, задовольняє і IRAS, і банки, і MAS, складається з чотирьох елементів. Двоє директорів, що проживають у Сінгапурі та є працівниками групи з повноваженнями ухвалювати рішення. Засідання ради в Сінгапурі з фізичною присутністю щонайменше щокварталу і протоколи, що фіксують рішення. Орендований офіс. Штат, до якого входять принаймні ті, хто виконує азійську роботу. Компанія, яка все це має, отримує довідку про резидентство, банківський рахунок і, коли настане час, можливість бути вислуханою в MAS. Компанія з номінальним директором і віртуальним офісом не отримує нічого з цього.
Внески до капіталу криптоактивами
Сінгапурське корпоративне право дозволяє випускати акції за негрошову оплату і не вимагає незалежної оцінки. Тож засновник може внести токени в обмін на акції за письмовим договором і рішенням директорів, яке фіксує вартість.8 Відсутність законодавчої процедури оцінки — свобода, що має свою ціну. Директори особисто ризикують, якщо вартість завищено. Аудитори вимагатимуть доказів ринкової ціни і контролю над гаманцем-отримувачем, а наслідки щодо гербового збору й податку на доходи визначаються погодженою вартістю. Швейцарська процедура з розділу II зі звітом засновників і підтвердженням аудитора громіздкіша, але краще захищає. Групи, що вносять токени і до швейцарської, і до сінгапурської структури, мають застосовувати з обох боків однакову методику оцінки та ті самі референтні біржі.
Примітки
- Companies Act 1967, ст. 145(1) (кожна компанія повинна мати щонайменше одного директора, який зазвичай проживає в Сінгапурі; єдиний директор може бути єдиним учасником) і ст. 145(5) (відставка, після якої не залишається директора-резидента, недійсна); ст. 171 (секретар компанії). ↩
- ACRA, «Appointing directors, company secretary and other key personnel», роз’яснення значення «ordinarily resident» (громадянин, постійний резидент, власник EntrePass, Employment Pass або Dependant’s Pass з місцевою адресою). ↩
- Companies Act 1967, Part 11A (ст. 386AA–386AL) і Companies (Register of Controllers and Nominee Directors) Regulations 2017; центральний реєстр, який ACRA веде з 30 липня 2020 р. ↩
- Companies Act 1967, ст. 386AL (реєстр номінальних директорів і номінальних акціонерів), запроваджена Companies (Amendment) Act 2017 і розширена Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Act 2022. ↩
- Income Tax Act 1947 (2020 Rev. Ed.), ст. 2(1) (визначення «resident in Singapore» для компанії); IRAS, «Tax Residency of a Company», роз’яснення щодо контролю й управління (засідання ради в Сінгапурі; стратегічні рішення ухвалюються в Сінгапурі). ↩
- Income Tax Act 1947, ст. 13(8) (звільнення отриманих компанією-резидентом дивідендів з іноземних джерел, прибутку філій і доходу від послуг за умов «subject to tax» і базової ставки 15 %); Agreement between the Swiss Confederation and the Republic of Singapore for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income від 24 лютого 2011 р., SR 0.672.968.91, ст. 4. ↩
- Income Tax Act 1947, ст. 10L, запроваджена Income Tax (Amendment) Act 2023 для відчужень з 1 січня 2024 р.; IRAS e-Tax Guide, «Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets», вперше опубліковано 8 грудня 2023 р. Норму розглянуто в частині M, розділ II. ↩
- Companies Act 1967, ст. 63 (звіт про розміщення акцій має зазначати оплату, якщо акції розміщено не за грошові кошти) і ст. 67 (для приватної компанії звіт про оцінку негрошової оплати не вимагається). ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.