Становище швейцарського члена SRO із сінгапурською MPI: три питання, що постійно виникають
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Три питання виникають у цій конфігурації так часто, що заслуговують на прямі відповіді.
Перше: чи прийме швейцарська SRO сінгапурську програму як груповий стандарт. SRO оцінюють дотримання вимог своїми членами за власними правилами і не наглядають за закордонними афілійованими компаніями. Проте вони перевіряють організацію члена. Член, який представляє групову програму, що перевищує вимоги SRO, а швейцарський додаток до неї підтверджує дотримання кожного правила, аудит пройде. Увагу слід звернути на швейцарські форми. Аудитор SRO шукатиме форму K або рівноцінну в кожній справі, тож до процесу залучення, розробленого в Сінгапурі, який збирає ту саму інформацію в іншому форматі, можуть виникнути запитання. Якщо вбудувати швейцарську форму в спільний процес, дискусії не буде.
Друге: чи прийме MAS CDD, виконану у Швейцарії, щодо сінгапурських клієнтів. Прийме, на підставі положення про покладання, якщо справа сінгапурської компанії засвідчує її власні скринінг, оцінювання ризику та схвалення. MAS не прийме сінгапурську справу, що складається з посилання на цузьку систему. Дані й документи мають бути в системах сінгапурської компанії і доступні MAS під час інспекції без сприяння швейцарської компанії. На практиці це означає репліковану копію запису з контролем доступу на сінгапурському боці.
Третє: що відбувається, коли дві компанії доходять різних висновків щодо того самого клієнта. Цузька AG може вважати клієнта прийнятним за швейцарським стандартом, тоді як сінгапурська MPI, застосовуючи описані в розділі V очікування щодо походження статків після 2023 року, відмовляє. Груповий протокол має передбачати, що про відмову будь-якої компанії повідомляють іншу, а та переглядає власні відносини з клієнтом з огляду на причини відмови. Подальше обслуговування однією компанією після відмови іншої має вимагати задокументованого рішення групового комплаєнс-комітету. Розбіжні результати не є неправомірними. Але непояснені розбіжні результати інспектори сприймають як доказ того, що групова програма існує лише на папері.
Транскордонний погляд
Цузький кастодіан і сінгапурська біржа можуть працювати за однією комплаєнс-програмою. Це зміцнить вашу позицію і перед системою SRO під наглядом FINMA, і перед MAS. Програма має брати суворіше правило в кожному пункті розбіжності й формувати з єдиного збору даних документацію, якої очікує кожен регулятор. Вона має тримати окремо скринінг, моніторинг і звітність двох компаній, водночас обмінюючись результатами оцінки ризику за протоколом, що поважає обидва режими заборони попередження причетної особи. Група, яка вибудує це від початку, витратить на комплаєнс-системи, можливо, на п’яту частину більше, ніж група з двома ізольованими підрозділами. Різниця окупиться вперше тоді, коли недолік, виявлений одним регулятором, буде вже усунено в іншій компанії до того, як спитає другий регулятор.
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.