Зберігач як довірчий власник
Читати PDF-версію (5 сторінок)
Умови надання послуг і регуляторні вимоги
До 2024 року те, чи є сінгапурський криптозберігач довірчим власником, повністю залежало від його умов. Крах Hodlnaut, Zipmex і Vauld у 2022 році показав, як часто ці умови залишали клієнтів незабезпеченими кредиторами (розділ V). Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) відреагувало консультацією в жовтні 2022 року та відповіддю за її результатами від 3 липня 2023 року. Воно запропонувало, щоб ліцензовані постачальники послуг із цифровими платіжними токенами тримали активи клієнтів у трасті на відокремлених рахунках, щодня проводили звірку і вели облік, що дає змогу визначити частку кожного клієнта.1 Ці вимоги запроваджено змінами до Правил про платіжні послуги (Payment Services Regulations), що набрали чинності в жовтні 2024 року. Ліцензіат, який надає послуги зберігання, тепер повинен тримати активи клієнтів у трасті для них, відокремлювати їх від власних активів і вести облік, достатній для визначення частки кожного клієнта.2
Регуляторне правило саме по собі не створює трасту в приватному праві. Ліцензіат, що порушує це правило, вчиняє регуляторне правопорушення, але те, чи є клієнти бенефіціарами, і далі залежить від того, чи траст було належно створено. Для складання документів із цього випливають три наслідки. Умови зберігання ліцензіата мають містити явно виражене оголошення трасту, що відповідає трьом певностям. Оголошення має узгоджуватися з операційною реальністю відокремлених гаманців і щоденної звірки, адже суд, зіставляючи умови з фактами, помітить, якщо власна скарбниця платформи лежить у «клієнтських» гаманцях. І нарешті, умови мають урегулювати випадок нестачі, бо якщо траст мовчить про те, що відбувається після зламу, за замовчуванням застосовується правило пропорційного розподілу.
Неліцензовані та офшорні зберігачі
Правила MAS зобов’язують лише ліцензіатів і звільнених від ліцензування суб’єктів у межах сінгапурського регуляторного периметра. Відносини клієнта-резидента Сінгапуру, який користується офшорною біржею, регулюють умови цієї біржі та право, яке вони обирають. Більшість офшорних умов передбачає, що активи є власністю біржі, тож клієнт опиняється в становищі незабезпеченого кредитора іноземної компанії. Сінгапурські суди все одно можуть надати захист проти такої біржі, якщо вона має активи чи діяльність у Сінгапурі, як показала справа CLM v CLN. Але перетворити договірну вимогу на речову зі співчуття вони не можуть.
| Схема | Траст? | Становище клієнта в разі неплатоспроможності | Коментар |
|---|---|---|---|
| Зберігач із ліцензією MAS, умови оголошують траст, відокремлені гаманці, щоденна звірка | Так | Бенефіціар; активи повертаються в натурі з урахуванням пропорційного розподілу нестачі | Регуляторна вимога з жовтня 2024 року |
| Ліцензований зберігач, умови мовчать про траст, омнібусні гаманці | Сумнівно | Імовірно, незабезпечений кредитор за логікою Quoine | Для ліцензіатів таке вже не повинно існувати |
| Офшорна біржа, умови передбачають, що активи стають власністю біржі | Ні | Незабезпечений кредитор | Договірна вимога про повернення еквівалентних активів |
| Продукт біржі «earn» або кредитування, активи позичено платформі | Ні | Незабезпечений кредитор; на практиці часто субординований | Модель Hodlnaut і Vauld |
| Самостійне зберігання з мультипідписом, ключі у власника та сінгапурського співпідписанта | Траст не потрібен | Власник весь час зберігає правовий титул | Співпідписант несе договірні й, можливо, фідуціарні обов’язки |
| Сімейний траст, що тримає токени, ліцензована трастова компанія як довірчий власник, субзберігання в ліцензованого зберігача DPT | Так (два рівні) | Бенефіціари заявляють вимоги через довірчого власника; довірчий власник — як бенефіціар трасту зберігання | Бажана структура для приватного капіталу |
Примітки
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services (Part 1), 3 липня 2023 року, на яку посилається ByBit [2023] SGHC 199 at [29]. ↩
- Payment Services Regulations 2019 зі змінами, чинними з 4 жовтня 2024 року, щодо збереження активів клієнтів постачальниками послуг із цифровими платіжними токенами. Регуляторні подробиці див. у частині K, розділі II. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.