Етапи з сьомого по дев’ятий: лістинг, блокування та маркетмейкінг

Читати PDF-версію (5 сторінок)

Договори про лістинг

Централізовані біржі проводять лістинг токенів за договорами, які складає сама біржа. Ключові умови таких договорів рідко підлягають переговорам, а обов’язки, які вони покладають на емітента, його юридична команда має читати як регуляторні зобов’язання. Стандартні умови вимагають від емітента запевнити, що токен не є цінним папером у визначених юрисдикціях, і надати відповідний правовий висновок. Емітент мусить розкрити розподіл токенів і умови вестингу, повідомляти про суттєві події, утримуватися від маніпулювання ринком і надати біржі гарантію відшкодування збитків. Плата за лістинг, депозити на маркетмейкінг і «маркетингові зобов’язання» сплачуються токенами або стейблкоїнами, і в обліку емітента їх слід відобразити як витрати або як оплату послуг. Фундація, яка сплачує іноземній біржі плату за лістинг токенами вартістю кілька сотень тисяч доларів, здійснює платіж, обґрунтування якого з огляду на її мету може вимагати наглядовий орган. Податкова адміністрація Цуга визнає такий платіж витратою лише за наявності документального підтвердження.

Блокування та вестинг

Блокування (lock-up) має дві цілі. Воно прив’язує команду й ранніх інвесторів до проєкту на тривалий час і водночас показує ринку, що обсяг токенів у вільному обігу контрольований. Саме тут повертаються податкові питання та питання цінних паперів із розділу I, адже зняття блокування є подією вестингу для швейцарського працівника й отриманням доходу для сінгапурського. Тому умови блокування слід узгоджено закріпити в плані токенів, у SAFT і у варантах. Податкове планування з розділу I варто будувати навколо графіка розблокування. Блокування, забезпечене смарт-контрактом, є переконливішим доказом, ніж блокування лише на підставі договору, бо обидва регулятори й обидві податкові адміністрації можуть перевірити його в блокчейні.

Маркетмейкінг і зловживання на ринку

Після лістингу емітенти залучають маркетмейкерів, щоб ті забезпечували ліквідність на біржах. Такі договори мають дві форми: позика токенів маркетмейкеру з опціоном колл за фіксованою ціною або договір з абонентською платою, за яким маркетмейкер торгує токенами емітента за рахунок емітента. Обидві форми перебувають поблизу межі зловживань на ринку. Швейцарський Закон про інфраструктуру фінансового ринку забороняє маніпулювання ринком щодо цінних паперів, допущених до торгів на швейцарському торговельному майданчику, а його кримінальні положення так само стосуються цінних паперів. Токен, який не є цінним папером і торгується лише на іноземних майданчиках, перебуває поза межами законодавчої заборони. Утім, положення Кримінального кодексу про шахрайство й загальне деліктне право залишаються застосовними.¹ Сінгапурський Закон про цінні папери та ф’ючерси забороняє фіктивну торгівлю та змову щодо ринкових цін продуктів ринку капіталу, а MAS заявило, що вважатиме маніпулювання ринками цифрових платіжних токенів з боку ліцензіатів порушенням умов ліцензії та вимоги професійної придатності й ділової репутації.²

Структурне рішення — договір про маркетмейкінг, який обмежує маркетмейкера двостороннім котируванням у визначених спредах. Він забороняє фіктивну торгівлю (wash trading), спуфінг і узгоджену торгівлю з емітентом. Договір зобов’язує звітувати про запаси й угоди перед комплаєнс-підрозділом емітента та наперед фіксує ціну опціону з прив’язкою до перевірюваного орієнтира. Конструкція «позика плюс опціон» небезпечніша, бо спонукає маркетмейкера знизити ціну перед виконанням опціону. Саме такого стимулу стосуються кілька справ про примусові заходи, розглянутих у частині N.

Примітки

1. Financial Market Infrastructure Act від 19 червня 2015 р. (FinMIA; FinfraG), SR 958.1, ст. 143 (маніпулювання ринком: адміністративна заборона щодо цінних паперів, допущених до торгів на швейцарському торговельному майданчику або торговельній системі DLT) і ст. 155 (кримінально каране маніпулювання ринком); Кримінальний кодекс Швейцарії (SCC; StGB), SR 311.0, ст. 146 (шахрайство). Див. частину E, розділ X, і частину H, розділ I. ↩
2. Securities and Futures Act 2001, ст. 197–201 (фіктивна торгівля, змова щодо ринкових цін, маніпулювання продуктами ринку капіталу); MAS, «Response to Public Consultation on Proposed Measures on Market Integrity in Digital Payment Token Services», 2 липня 2023 р. (ліцензіати мають запровадити політики проти недобросовісних торговельних практик). Див. частину K, розділ III, і частину N, розділ I. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.