Сінгапурська компанія, обмежена гарантіями

Читати PDF-версію (4 сторінок)

У Сінгапурі немає ні фундації, ні асоціації з правосуб’єктністю у швейцарському розумінні. Правовою оболонкою, яка утвердилася від 2018 року, стала компанія, обмежена гарантіями (CLG), відповідно до статті 17 (s. 17) Закону про компанії 1967 року (Companies Act 1967). CLG не має статутного капіталу. Її члени зобов’язуються внести номінальну суму, зазвичай від S$1 до S$10, у разі ліквідації компанії. Нею керують директори, які несуть звичайні обов’язки директорів компанії. Вона не може розподіляти прибуток між членами і мусить спрямовувати свої доходи на статутні цілі. Між 2018 і 2022 роками чимало протоколів зареєстрували CLG у Сінгапурі й у публічних матеріалах називали їх «фундаціями», хоча фундаціями вони не є.¹

Як орган для надання грантів і розвитку екосистеми CLG працює задовільно. Як правова оболонка DAO вона працює погано, і на те є три причини. Її члени — це гаранти, названі в її установчому документі, і вони не можуть бути відкритим колом власників токенів без механізму, якого Закон не передбачає. Директори контролюють компанію і відповідають за неї, тож голосування DAO не може юридично їх зобов’язати. До того ж це компанія, тому вона мусить подавати звітність, мати директора-резидента, проводити збори і повною мірою дотримуватися Закону про компанії. CLG була популярна в Сінгапурі, бо іншої доступної форми не існувало, а до 2022 року Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) і Управління з регулювання бухгалтерського обліку та корпорацій (ACRA) приділяли їй мало уваги. Після краху Terraform і Three Arrows, до якого були причетні сінгапурські юридичні особи, увага до CLG протоколів зросла. А відколи 30 червня 2025 року набув чинності режим для постачальників послуг із цифровими токенами (DTSP), CLG, яка надає будь-яку послугу з цифровими токенами особам за межами Сінгапуру, потребує ліцензії, якої вона не отримає. Протягом 2025 року багато CLG протоколів ліквідували або перенесли в інші юрисдикції.²

Погляд із Сінгапуру

Протокол із сінгапурським корінням, який досі тримає своє казначейство в сінгапурській CLG, має до кінця 2026 року перевірити три моменти. По-перше, чи провадить CLG будь-яку діяльність, яка є послугою з цифровими токенами відповідно до частини 9 Закону про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA), наприклад зберігання токенів для інших осіб, підтримку фронтенду чи сприяння переказам? Якщо так, вона працює без ліцензії. По-друге, чи розуміють директори, що вони особисто відповідають за дотримання вимог з боку CLG і не можуть перекладати рішення на голосування DAO? По-третє, чи не краще тримати казначейство у швейцарській фундації, а сінгапурську юридичну особу звести до компанії для розробки або грантів? Частина P, розділ IV покроково описує перенесення юрисдикції.

Примітки

Companies Act 1967 (Singapore), s. 17(2) (компанія, обмежена гарантіями), s. 29 (право некомерційних компаній не вживати слово «Limited» у назві) і частина 5 про обов’язки директорів. Частина P, розділ III. ↩
Terraform Labs Pte Ltd була сінгапурською приватною компанією; Luna Foundation Guard була сінгапурською CLG. Посилення уваги після 2022 року та наслідки режиму DTSP описано в частині I, розділ III, і частині K, розділ V. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.