Продаж ліцензованого швейцарського бізнесу

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Продаж акцій чи продаж активів

Швейцарський криптобізнес продають одним із двох способів. Передання акцій чи часток в AG або GmbH залишає ліцензії, договори та відносини з клієнтами на місці. Передання активів і зобов’язань переносить бізнес до власної організації покупця. Продаж акцій простіший, якщо цільова компанія має ліцензію або членство в SRO, адже вони прив’язані до організації та зберігаються після зміни власника за умови отримання описаних нижче погоджень. Продаж активів обирають тоді, коли покупець хоче позбутися зобов’язань, які не може оцінити. У криптобізнесі це нерозкриті ризики, пов’язані зі зломами, вимогами клієнтів і порушеннями регуляторних вимог у попередні роки. Закон про злиття (FusG) дозволяє передати активи й зобов’язання однією зареєстрованою угодою. Вона переносить до набувача всі перелічені активи й зобов’язання без окремого відступлення, а відчужувач несе солідарну відповідальність протягом трьох років.¹ Договори з клієнтами та відносини зі зберігання не переходять за цим механізмом без згоди клієнтів, якщо договір має особистий характер, а договори зберігання саме такі. Тому продаж активів кастодіана вимагає або згоди кожного клієнта, або процесу міграції, у межах якого кожен клієнт встановлює відносини з покупцем.

Погодження зміни контролю

Необхідні погодження залежать від статусу цільової компанії. Установа за FINIG (портфельний керуючий, довірчий власник, керуючий колективними активами, компанія з управління фондами або компанія з цінних паперів) має повідомити FINMA, перш ніж будь-яка особа набуде чи відчужить кваліфіковану участь розміром 10 % або більше чи перетне пороги 20, 33 або 50 %. Портфельних керуючих і довірчих власників звільнено від обов’язку повідомлення. На них і далі поширюється загальна вимога, щоб власники кваліфікованої участі мали бездоганну ділову репутацію.² Банк потребує схвалення FINMA відповідно до Закону про банки (BankG) для зміни власників кваліфікованої участі. Фінтех-ліцензія за ст. 1b BankG підпорядковується банківським правилам.³ DLT-торговельний майданчик або інша інфраструктура фінансового ринку потребує повідомлення та оцінки FINMA відповідно до FinfraG.⁴ Фінансовому посереднику — члену SRO без ліцензії FINMA погодження не потрібне. Регламент SRO вимагає повідомляти про зміни контролюючих осіб і керівних органів, після чого SRO може провести нову перевірку професійної придатності й ділової репутації.⁵

Перевіряючи зміну контролю, FINMA ставить ті самі запитання, що й під час ліцензування: хто нові власники кваліфікованої участі, звідки їхні гроші, яка їхня регуляторна історія і що вони мають намір робити з бізнесом. До покупця з-за меж Швейцарії, який сам не є регульованим, вимоги будуть вищими, ніж до регульованого покупця. Покупець, який має намір змінити бізнес-модель, повинен про це сказати. Ліцензію видавали під конкретну модель, а для іншої може знадобитися нова заява. Перевірка триває від двох до чотирьох місяців для установи за FINIG і довше для банку.

Примітки

1. Закон про злиття (FusG), SR 221.301, ст. 69–77 (передання активів і зобов’язань: договір, інвентарний перелік, реєстрація в торговельному реєстрі, перехід у силу закону з моменту реєстрації) і ст. 75 (солідарна відповідальність відчужувача протягом трьох років). ↩
2. FINIG, SR 954.1, ст. 11 абз. 4–7 (кваліфікована участь; повідомлення FINMA до набуття чи відчуження та в разі перетину порогів 20, 33 і 50 %; звільнення портфельних керуючих і довірчих власників від обов’язку повідомлення за абз. 7). ↩
3. BankG, SR 952.0, ст. 3 абз. 2 літ. cbis (власники кваліфікованої участі мають забезпечити, щоб їхній вплив не шкодив розсудливому веденню справ) і абз. 5 (обов’язок повідомлення про набуття чи відчуження кваліфікованої участі та перетин порогів); ст. 1b абз. 4 (застосування до власників фінтех-ліцензії). ↩
4. FinfraG, SR 958.1, ст. 9 абз. 3 і абз. 5 (повідомлення про кваліфіковану участь в інфраструктурі фінансового ринку). Частина E, розділ V. ↩
5. GwG, SR 955.0, ст. 14 абз. 2 (умови членства, зокрема бездоганна репутація осіб, відповідальних за адміністрування та управління); VQF, Rules of the Self-Regulatory Organisation, у чинній редакції (повідомлення про зміни в керівництві та серед контролюючих осіб у встановлений строк). Частина F, розділ I. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.