Фаза третя, 2020–2021: ліцензування та епізод із Binance

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Закон про платіжні послуги 2019 року (Payment Services Act 2019) набрав чинності 28 січня 2020 року. Оператори послуг із цифровими платіжними токенами, які повідомили Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) у межах перехідного періоду, могли продовжувати діяльність на підставі звільнення, поки їхні заяви розглядали. До кінця 2021 року MAS отримало кілька сотень заяв і видало повні ліцензії лише кільком компаніям, зокрема перші ліцензії для бірж наприкінці 2021 року. Значно більшій кількості заявників воно відмовило або спонукало їх відкликати заяви.¹ Повільні темпи викликали критику. MAS відповідало, що оцінює заходи протидії відмиванню грошей і технологічні ризики за стандартом, близьким до банківського, і ліцензуватиме лише ті компанії, які йому відповідають. Перелік ліцензіатів, що сформувався в результаті й розглядається в розділі IV, був невеликим і складався з інституційних гравців.

Парламент ухвалив Закон про внесення змін до Закону про платіжні послуги 2021 року (Payment Services (Amendment) Act 2021) 4 січня 2021 року. Зміни розширили визначення послуги з цифровими платіжними токенами: тепер воно охоплювало зберігання, переказ токенів між рахунками та сприяння обміну без володіння токенами. Також MAS отримало повноваження запроваджувати заходи захисту користувачів. Зміни три роки не діяли й набрали чинності лише 4 квітня 2024 року. Ця затримка дала MAS змогу завершити консультації щодо захисту споживачів до того, як розширені межі регулювання почали діяти.²

Епізод із Binance 2021 року показав, що MAS готове терпіти, а що ні. Глобальна біржа Binance.com обслуговувала резидентів Сінгапуру без ліцензії, тоді як її сінгапурська афілійована компанія Binance Asia Services працювала на підставі перехідного звільнення. 2 вересня 2021 року MAS внесло Binance.com до свого Investor Alert List і заявило, що біржа, можливо, порушує Закон про платіжні послуги. У грудні 2021 року Binance Asia Services відкликала заявку на ліцензію й згорнула свою сінгапурську платформу.³ Урок для всіх наступних заявників полягав у тому, що MAS не ліцензуватиме сінгапурську афілійовану компанію, поки глобальна група обслуговує сінгапурців з-за кордону. До того ж Investor Alert List виявився зброєю, яку MAS готове застосовувати навіть проти найбільших імен галузі.

Приклад

Швейцарська біржова група з ліцензованою компанією в Цюриху та сінгапурською дочірньою компанією, що чекала на ліцензію, протягом 2021 року дозволяла резидентам Сінгапуру відкривати рахунки на своїй глобальній платформі. Група виходила з того, що глобальною платформою керують із Цуга, тож вона перебуває поза дією сінгапурського права. Під час розгляду заяви MAS запитало дочірню компанію, скільки резидентів Сінгапуру мають рахунки на глобальній платформі і що група зробила, щоб припинити їх залучення. Від відповіді дочірньої компанії залежав результат. Групи, які могли продемонструвати геоблокування, дату припинення та план міграції, отримали ліцензії у 2022 і 2023 роках. Групам, які сперечалися про юрисдикцію, запропонували відкликати заяви. Цей епізод найвиразніше ілюструє екстериторіальну логіку, яку описує частина O, розділ VI.

Примітки

Набрання чинності Payment Services Act 2019 28 січня 2020 року — за Allen & Gledhill, «Payment Services Act 2019 providing new framework for payment systems and payment service providers in force on 28 January 2020»; щодо перехідного звільнення див. Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019. ↩
Payment Services (Amendment) Act 2021, розширена сфера дії чинна з 4 квітня 2024 року, з тридцятиденним строком для повідомлення, шестимісячним строком для подання заяв і дев’ятимісячним строком для зовнішнього підтверджувального звіту, — за Clyde & Co, «Singapore: Payment Services Act to now cover token transfer and custody» (квітень 2024 року). ↩
Пресреліз MAS від 2 вересня 2021 року про внесення Binance.com до Investor Alert List; Binance Asia Services оголосила про відкликання своєї заявки 13 грудня 2021 року. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.