Один клас активів, дві термінології

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Остання відмінність стосується мови. Саме вона найчастіше спричиняє помилки в транскордонних дорученнях. Швейцарське право говорить про платіжні, утилітарні та інвестиційні (asset) токени, про цінні папери на основі реєстру, про криптоактиви в розумінні Федерального закону про стягнення боргів і банкрутство (SchKG/DEBA) та про фінансових посередників за Законом про протидію відмиванню грошей (GwG/AMLA). Сінгапурське право говорить про цифрові платіжні токени, електронні гроші, продукти ринків капіталу та цифрові токени за FSMA. Кожен із цих термінів має законодавче визначення, межі якого не збігаються з жодною швейцарською категорією. «Платіжний токен» у розумінні FINMA близький до «цифрового платіжного токена» за Законом про платіжні послуги (Payment Services Act, PSA), але вони не тотожні: визначення PSA прямо виключає електронні гроші й токени обмеженого призначення, а категорія FINMA є функціональною.¹ «Інвестиційний токен» у розумінні FINMA зазвичай буде «продуктом ринків капіталу» за Законом про цінні папери та ф’ючерси (Securities and Futures Act, SFA). Проте утилітарний токен з інвестиційними ознаками може бути цінним папером у Швейцарії й нічим у Сінгапурі — або навпаки.

Практична порада

Ніколи не переносьте класифікацію з одного хабу в інший. Токен, який юрист у Цугу класифікував як утилітарний за настановами FINMA, перед пропозицією в Сінгапурі слід класифікувати заново за Законом про платіжні послуги та Законом про цінні папери та ф’ючерси. І навпаки: сінгапурський цифровий платіжний токен треба перевірити на відповідність швейцарським визначенням депозиту, цінних паперів і AML, перш ніж швейцарська юридична особа почне з ним працювати. Меморандуми щодо класифікації варто зберігати поруч у віртуальній кімнаті даних (data room), бо банк чи покупець попросить обидва. Частина B, розділ III докладно викладає обидві класифікації та проблемні випадки.

Приклад

Товариство з обмеженою відповідальністю (GmbH) із Цуга випускає токен, який надає доступ до децентралізованої мережі зберігання даних і яким можна оплачувати зберігання. У відповідь на добре підготовлений запит FINMA підтверджує, що це утилітарний токен із платіжною функцією, а емітент є фінансовим посередником за GwG. Тож GmbH вступає до саморегулівної організації та ідентифікує своїх покупців. Згодом та сама GmbH хоче розмістити токен на сінгапурській біржі. За сінгапурським правом токен є цифровим платіжним токеном, бо це цифрове вираження вартості, призначене слугувати засобом обміну. Тому біржі для його лістингу потрібна ліцензія DPT. Самій GmbH сінгапурська ліцензія не потрібна, якщо вона не провадить діяльність із надання послуг із цифровими токенами в Сінгапурі чи із Сінгапуру. Але якби засновники GmbH обрали емітентом сінгапурську приватну компанію з обмеженою відповідальністю (Pte. Ltd.), то з 30 червня 2025 року цій компанії знадобилася б ліцензія DTSP для продажу токена закордонним покупцям, і MAS, найімовірніше, відмовив би в ній. Той самий токен, той самий бізнес — і два результати, що повністю залежать від вибору емітента.

Примітки

Payment Services Act 2019, стаття 2(1), визначення «digital payment token» і «e-money»; FINMA ICO Guidelines від 16 лютого 2018 р., розділ 3.1. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.