Юрисдикція сінгапурських судів
Читати PDF-версію (5 сторінок)
Вручення за кордоном і юрисдикційні підстави
Відповідача, який перебуває в Сінгапурі або підкоряється юрисдикції, можна там судити. Відповідачеві за кордоном документи слід вручити за межами юрисдикції з дозволу суду відповідно до O 8 r 1 Правил судочинства 2021 року (Rules of Court 2021). Заявник має показати достатньо обґрунтовану позицію (good arguable case) щодо того, що існує достатній зв’язок із Сінгапуром, що Сінгапур є належним форумом і що по суті є серйозне питання для розгляду. Зв’язок встановлюють через юрисдикційні підстави (gateways), перелічені в пункті 63 Практичних настанов Верховного суду 2021 року (Supreme Court Practice Directions 2021).1 У криптосправах найчастіше використовують чотири підстави. Позов подано, щоб заявити, визнати чи визначити речові права на майно, розташоване в Сінгапурі. Позов ґрунтується на підставі позову, що виникла в Сінгапурі. Відповідач має активи в Сінгапурі. Або позов стосується договору, укладеного в Сінгапурі, регульованого сінгапурським правом чи порушеного в Сінгапурі.
Належність форуму (forum conveniens) оцінюють за принципами справи Spiliada в тому вигляді, у якому їх сприйняв Сінгапур. Суд з’ясовує, який форум явно доречніший для розгляду справи, з огляду на місцезнаходження сторін, свідків і доказів, застосовне право та наявність пов’язаних проваджень деінде.2 У справі CLM v CLN належним форумом був Сінгапур, бо біржі, на яких перебували викрадені активи, мали операції в Сінгапурі, а позов до них був вимогою щодо цих активів.3 У справі Janesh суд визнав юрисдикцію здебільшого тому, що позивач перебував у Сінгапурі і вів там бізнес, водночас визнавши, що децентралізована природа блокчейну «може створювати труднощі» для юрисдикції в інших справах.4
Місцезнаходження токена: справа Cheong Jun Yoong
Підстава щодо майна, розташованого в Сінгапурі, вимагала від суду вирішити, де перебуває токен. Суддя Чуа Лі Мін (Chua Lee Ming J) зробив це у справі Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital у січні 2024 року. Позивач стверджував, що криптоактиви, які становили окремий фонд у складі Three Arrows, перебували в трасті для нього та його інвесторів. Йому потрібен був дозвіл на вручення документів ліквідаторам із Британських Віргінських Островів (BVI) за межами юрисдикції. Суддя міркував так: криптоактиви не мають фізичної ідентичності, тому їхнє місцезнаходження треба визначати за контролем. Контроль належить тому, хто тримає приватний ключ. Отже, місцезнаходження (situs) активу — це місце проживання цієї особи.5 Він віддав перевагу місцю проживання перед доміцилієм, бо місце проживання краще показує, де здійснюється контроль і де особу можна судити.6 За обставинами справи і позивач, і компанія, через яку він діяв, контролювали ключі та проживали в Сінгапурі, тож була достатньо обґрунтована позиція, що активи перебували в Сінгапурі.7 Суддя зазначив, що у справі ByBit не було потреби вирішувати питання місцезнаходження. Якби токени розглядали як права вимоги (choses in action), це однаково вказувало б на особу, яка контролює ключ.8
Суд BVI, розглядаючи паралельний позов ліквідаторів, розставив акценти інакше і застосував презумпцію, що власником є той, хто контролює ключ. Апеляційне відділення Високого суду, відмовивши ліквідаторам у дозволі на апеляцію, визнало, що це не є справжнім відступом від сінгапурського підходу і що в будь-якому разі незалежно виконано умови юрисдикційної підстави, пов’язаної з підставою позову.9 Отже, правило в Сінгапурі таке: токен розташований там, де проживає власник його ключа. З цього випливають три наслідки. Позивач, який проживає в Сінгапурі і тримає ключі до спірних активів, може подати речовий позов у Сінгапурі проти іноземного відповідача на підставі майнового критерію. Шахрай, який отримав контроль над викраденими токенами, переніс їхнє місцезнаходження туди, де проживає сам, а це невідомо, тому потерпілому доводиться спиратися на підставу позову або на критерій активів. Нарешті, місце проживання кастодіана визначає місцезнаходження активів на зберіганні, а це дає клієнтам ліцензованого в Сінгапурі кастодіана сінгапурський форум для вимог щодо цих активів.
Погляд із Сінгапуру
Ви можете подати позов у Сінгапурі щодо токенів, які тримає кастодіан-резидент Сінгапуру або контрагент-резидент Сінгапуру, навіть якщо договір укладено за кордоном, а відповідач перебуває деінде, бо токени вважаються розташованими в Сінгапурі. Швейцарському позивачеві, чий спір стосується сінгапурського кастодіана, варто виходити з цього. Зворотний бік полягає в тому, що власник ключа — резидент Сінгапуру — переносить місцезнаходження своїх токенів разом із собою. Сінгапурський засновник, який переїжджає до Цуга, переносить місцезнаходження своїх токенів у самостійному зберіганні до Швейцарії, де швейцарське право не має аналогічного правила, а питання лишається відкритим (частина D, розділ IX).
Примітки
- Rules of Court 2021, O 8 r 1, і Supreme Court Practice Directions 2021, п. 63, як їх стисло викладено у справі Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10, п. [18]. ↩
- Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10, п. [14]–[16], із застосуванням Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460. ↩
- CLM v CLN and others [2022] SGHC 46, п. [69]–[75]. ↩
- Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264, п. [27]–[30]. ↩
- Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21, п. [59]–[62]. ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, п. [63]. ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, п. [57]. ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21, п. [64]. ↩
- Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10, п. [23]–[32]. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.