简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Чи потрібна мені сінгапурська ліцензія?

Читати PDF-версію (7 сторінок)

Сінгапурську відповідь дає менша кількість законів, але їхня дія ширша. Закон про платіжні послуги 2019 року (Payment Services Act, PSA) регулює цифрові платіжні токени та електронні гроші, а Закон про цінні папери та ф’ючерси 2001 року (Securities and Futures Act, SFA) — токени, що є продуктами ринку капіталу. З 30 червня 2025 року частина 9 Закону про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA) регулює кожного, хто надає послуги з цифровими токенами із Сінгапуру особам за його межами. Саме третій закон відрізняє сінгапурське питання від швейцарського. Цузька біржа з сінгапурським офісом розробки, що обслуговує лише клієнтів поза Сінгапуром, не має через цей офіс жодної проблеми зі швейцарською ліцензією. Той самий офіс у Сінгапурі, якщо він надає послугу з цифровими токенами з місця ведення діяльності в Сінгапурі, потребує ліцензії DTSP. А MAS заявило, що видаватиме її лише за вкрай обмежених обставин.1

PSA визначає цифровий платіжний токен (DPT) як цифрове вираження вартості у вигляді одиниці, яка не деномінована в жодній валюті й не прив’язана до неї. Він має бути засобом обміну, що приймається публікою, або призначатися для цього і має допускати електронний переказ, зберігання чи торгівлю.2 Після змін 2021 року, що набрали чинності 4 квітня 2024 року, послуга DPT охоплює торгівлю DPT, сприяння їх обміну, їх переказ, зберігання та брокерські послуги щодо будь-якої з цих дій.3 Широта понять «сприяння» та «брокерські послуги» охоплює посередників, які були б поза сферою дії швейцарського GwG, бо ніколи не тримають активів клієнтів.

Послідовність

  1. Чи веде бізнес діяльність із надання будь-якої платіжної послуги в Сінгапурі? Критерій враховує, чи надається послуга із Сінгапуру і кому. Компанія, зареєстрована в Сінгапурі, яка обслуговує клієнтів будь-де, підпадає під регулювання. Іноземна компанія, що активно залучає резидентів Сінгапуру, підпадає під дію статті 5 і екстериторіальну дію правил щодо залучення клієнтів.4
  2. Яку із семи платіжних послуг вона надає? Послуги DPT — одна із семи; бізнесу, який також випускає електронні гроші чи надає послуги транскордонного переказу коштів, потрібна ліцензія на кожну послугу з окремими вимогами до ведення діяльності щодо кожної.5
  3. Стандартна платіжна установа (SPI) чи велика платіжна установа (MPI)? Пороги для SPI — середньомісячний обсяг S$ 3 млн для однієї платіжної послуги та S$ 6 млн для двох і більше, а також щоденний залишок електронних грошей S$ 5 млн. Для послуг DPT MAS на практиці вимагає ліцензію MPI від більшості заявників. Обсяги транзакцій DPT швидко перевищують пороги, а вимоги щодо захисту користувачів послуг DPT застосовуються незалежно від рівня.6
  4. Чи є токен продуктом ринку капіталу? Якщо він представляє акцію, боргове зобов’язання (debenture), частку в схемі колективного інвестування чи дериватив, SFA застосовується додатково до PSA або замість нього. Для пропозиції таких токенів потрібен проспект, якщо не діє виняток. Для торгівлі ними потрібна ліцензія на послуги на ринках капіталу (CMS licence), а для управління майданчиком для них — схвалення або визнання як оператора ринку.7
  5. Чи надає бізнес послугу з цифровими токенами з місця ведення діяльності в Сінгапурі особам за межами Сінгапуру, не обслуговуючи сінгапурських клієнтів? Якщо так, застосовується частина 9 FSMA, і бізнес мав до 30 червня 2025 року отримати ліцензію або припинити діяльність. На практиці це означає реструктуризацію, за якої сінгапурська організація надає лише внутрішньогрупові послуги (технології, бек-офіс, дослідження), а регульовану діяльність за договором здійснює швейцарська чи інша ліцензована організація.8
  6. Чи випускає бізнес стейблкоїн з прив’язкою до однієї валюти — сінгапурського долара чи валюти G10? Якщо так, після законодавчого закріплення застосовуватиметься система регулювання стейблкоїнів 2023 року, а до того емітентові потрібна ліцензія MPI. Станом на 30 червня 2026 року законодавчі зміни ще не пройшли всіх етапів ухвалення, тож емітенти залишаються під дією правил щодо електронних грошей і DPT.9
  7. Чи обслуговує бізнес роздрібних клієнтів? Якщо так, застосовуються заходи щодо ведення діяльності та доступу споживачів за Положенням про платіжні послуги та Настановами MAS PS-G03, зокрема заборона кредитування, стимулів і стейкінгу чи кредитування для роздрібних клієнтів.10
КрокЗапитанняЯкщо такЯкщо ніДе пояснено
1Платіжна послуга надається в Сінгапурі чи із Сінгапуру або пропонується резидентам СінгапуруЛіцензія за PSA до початку діяльностіРозглянути частину 9 FSMA (крок 5)Частина K, розд. I
2Яка із семи послугЛіцензія має охоплювати кожну—Частина K, розд. I
3Обсяги понад пороги SPIMPI: базовий капітал S$ 250 000, гарантійний депозитSPI: базовий капітал S$ 100 000Частина K, розд. II
4Токен є продуктом ринку капіталуПроспект за SFA, ліцензія CMS, правила для операторів ринкуЛише PSAЧастина K, розд. IV
5Послуга із Сінгапуру лише закордонним особамЛіцензія DTSP за частиною 9 FSMA (видається рідко) або реструктуризація—Частина K, розд. V
6Емітент стейблкоїна з прив’язкою до однієї валютиСистема регулювання стейблкоїнів (очікується) + MPIПравила щодо DPT або електронних грошейЧастина K, розд. VI
7Роздрібні клієнтиЗаходи щодо доступу споживачів, без стейкінгу та кредитування для роздрібних клієнтівІнституційні та акредитовані інвестори: м’якші правила поведінкиЧастина K, розд. III

Погляд із Сінгапуру

Швейцарська група, яка хоче бути присутньою в Азії без сінгапурської ліцензії, має один чистий варіант: сінгапурську дочірню компанію, яка взагалі не здійснює регульованої діяльності, наймає інженерів та аналітиків і виставляє швейцарській ліцензованій організації рахунки за послуги на ринкових умовах. Дочірня компанія не повинна вести переговори, проводити онбординг, виконувати ордери чи зберігати активи для жодного клієнта, хоч би де той перебував. Якщо хоча б один сінгапурський працівник уповноважений приймати ордери клієнтів, у групи виникає проблема з DTSP чи PSA. Становище сінгапурської MPI з цузькою сестринською компанією розглянуто в частині L, розділ VIII.

Примітки

  1. Financial Services and Markets Act 2022, частина 9, ст. 136 і наступні; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 травня 2025 р., і роз’яснення MAS від 6 червня 2025 р.; див. частину K, розділ V. ↩
  2. Payment Services Act 2019, ст. 2(1), визначення «digital payment token»; див. частину K, розділ I. ↩
  3. Payment Services Act 2019, Перший додаток, частина 3, зі змінами, внесеними Payment Services (Amendment) Act 2021, чинними з 4 квітня 2024 р.; див. частину K, розділ I. ↩
  4. Payment Services Act 2019, ст. 5 (вимога щодо ліцензії) і ст. 6 (правопорушення); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; див. частину K, розділи I і X. ↩
  5. Payment Services Act 2019, Перший додаток, частина 1 (сім платіжних послуг); див. частину K, розділ I. ↩
  6. Payment Services Act 2019, ст. 6(5) (пороги для SPI); Payment Services Regulations 2019; див. частину K, розділ II. ↩
  7. Securities and Futures Act 2001, ст. 2(1) (продукти ринку капіталу), ст. 240 і наступні (проспект), ст. 82 (ліцензія CMS), частина 2 (ринки); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, останнє оновлення 26 травня 2020 р.; див. частину K, розділ IV. ↩
  8. Financial Services and Markets Act 2022, ст. 137; MAS, Response to Feedback від 30 травня 2025 р.; див. частину K, розділ V, і частину P, розділ IV. ↩
  9. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 серпня 2023 р.; див. частину K, розділ VI. ↩
  10. MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, і Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; див. частину K, розділ III. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.

Ваш проєкт Написати Dr Alexander Ressos