Зберігання в кастодіана: омнібус-гаманець

Читати PDF-версію (4 сторінок)

За омнібус-моделлю кастодіан зберігає всі токени клієнтів на одній або кількох адресах, які він контролює. Права клієнтів існують лише у внутрішньому реєстрі кастодіана, де записано, що клієнтові A належать 2 BTC, а клієнтові B — 0,5 BTC із 1000 BTC у «гарячих» і «холодних» гаманцях кастодіана. Блокчейн показує одного власника. Так працює кожна велика біржа, бо переміщення токенів між внутрішніми рахунками нічого не коштує, якщо це оновлення бази даних, і коштує мережевої комісії, якщо це транзакція в блокчейні.

Омнібус-модель має одну правову перевагу і одну правову ваду. Перевага операційна: неттінг, миттєві внутрішні перекази, дешевше управління ключами, простіше забезпечення безпеки. Вада полягає в тому, що право клієнтки — це обліковий запис щодо кастодіана. Якщо кастодіан збанкрутує, клієнтка зможе повернути свої токени в натурі лише тоді, коли застосовне право неплатоспроможності дозволяє їй виокремити свою частку з пулу. Швейцарське право прямо це дозволяє з 1 серпня 2021 року. Стаття 242a Федерального закону про стягнення боргів і банкрутство (SchKG/DEBA) дає змогу конкурсному керуючому видати клієнтові криптоактиви, якщо кастодіан зберігав їх «колективно для кількох клієнтів», а частку клієнта «можна легко визначити» за записами кастодіана.¹ У Сінгапурі аналогічного закону немає. Чи є клієнт омнібус-рахунку бенефіціаром трасту, чи незабезпеченим кредитором, залежить від умов обслуговування та загального права трастів, зокрема від вимоги визначеності предмета трасту. Частина J, розділ II аналізує це питання на основі сінгапурської та гонконзької судової практики.

Практичний тест, який встановлює швейцарська норма, — чи достатньо якісний облік кастодіана. «Можна легко визначити» означає, що конкурсний керуючий здатен за наявними записами встановити частку кожного клієнта без їх реконструкції. Кастодіан, чий внутрішній реєстр повний, щодня звіряється з блокчейном і показує повну відповідність між вимогами клієнтів і активами в блокчейні, цей тест пройде. Кастодіан, який позичив частину пулу, допустив недостачу або вів записи, для тлумачення яких потрібна судово-бухгалтерська експертиза, тест не пройде, і його клієнти потраплять до загальної конкурсної маси. Крах FlowBank у червні 2024 року перевірив цей механізм у банківському контексті і показав, що якість записів на момент банкрутства є вирішальною.²

Погляд із Цуга

Засновник, який створює кастодіана в Цузі, може забезпечити своїм клієнтам захист у разі неплатоспроможності без банківської ліцензії, якщо зберігання є чистим зберіганням без права використовувати активи, а облік відповідає стандарту ст. 242a. Договір зберігання має передбачати, що кастодіан завжди тримає токени для клієнта, що частка клієнта визначається за внутрішнім реєстром і що кастодіан не може позичати, стейкати чи повторно закладати токени без окремої письмової вказівки. Щойно договір надає кастодіанові право використовувати токени, схема перетворюється на депозит і застосовується Закон про банки. З початку 2026 року FINMA Guidance 01/2026 про зберігання криптоактивів викладає очікування Швейцарської служби нагляду за фінансовими ринками (FINMA) щодо того, як піднаглядні кастодіани документують і звіряють активи клієнтів. Її зміст слід читати разом із цим розділом.

Примітки

Debt Enforcement and Bankruptcy Act, SR 281.1, ст. 242a абз. 2 літ. b, додана Законом про DLT від 25 вересня 2020 р. Частина D, розділ IV розглядає, чого на практиці вимагає критерій «можна легко визначити». ↩
FINMA, прес-реліз від 13 червня 2024 р. про відкликання ліцензії FlowBank SA і відкриття провадження у справі про банкрутство. Уроки для зберігання розкрито в частині D, розділі IV та частині H, розділі VII. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.