Вибір контрагента в Сінгапурі
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Описана екосистема дає клієнтові вибір, якого не існувало у 2020 році, і цей вибір має правові наслідки, про які маркетингові матеріали не згадують. На практиці раз у раз доводиться ухвалювати три рішення: який кастодіан, який торговельний майданчик і який банк.
Ліцензовані кастодіани поділяються на три групи. Банківські кастодіани на чолі з DBS зберігають токени в банку, регульованому Законом про банки 1970 року (Banking Act 1970), і пропонують захист у разі неплатоспроможності та міцність балансу банку. Ціна цього — вузький перелік токенів та інституційні мінімальні суми. Спеціалізовані кастодіани — BitGo, Anchorage та подібні до них — зберігають токени на підставі ліцензії великої платіжної установи з вимогами щодо відокремлення та трасту, які почали діяти в жовтні 2024 року; їх аналізують частина J, розділ II і частина K, розділ II. Вони пропонують ширший перелік токенів і послуги стейкінгу для установ. Біржові кастодіани — Coinbase, Crypto.com і OKX — зберігають токени на підставі тієї самої ліцензії як доповнення до торгівлі. Це зручно, але зосереджує ризик контрагента в одній компанії. Сімейний офіс, що засвоїв уроки крахів 2022 року, відокремлює торгівлю від зберігання й тримає основну частину активів у кастодіана, який не торгує.1
У торгівлі питання стосується не стільки якості майданчика, скільки того, хто є контрагентом. Сінгапурський ліцензіат, що є сінгапурським підрозділом глобальної біржі, може спрямовувати заявки до глобальної книги заявок, якою керує офшорна афілійована компанія. Тоді договір клієнта укладено із сінгапурською компанією, але виконання та ліквідність — деінде. Умови обслуговування визначають, яка компанія зберігає активи клієнта, а яка виконує угоди, і клієнтові варто прочитати їх саме з цією метою. Банкрутства Vauld, Zipmex і Hodlnaut у 2022 році залежали саме від цього питання: клієнти, які думали, що уклали договір із сінгапурською компанією, виявили, що їхні активи перебувають у компанії групи в іншій юрисдикції.
У банківському обслуговуванні вибір — між трьома національними банками та сінгапурськими філіями міжнародних банків. Національні банки мають найчіткішу політику щодо ліцензованих криптокомпаній і найглибше залучені до токенізації, тоді як міжнародні банки можуть обслуговувати групу, яка вже є їхнім клієнтом у Цюриху чи Лондоні. Швейцарській групі, що обслуговується у швейцарській установі із сінгапурською філією, варто спершу звернутися до неї: досьє «знай свого клієнта» передається в межах групи, і рахунок відкривається швидше.
Запитання клієнта
«Ми — фундація із Цуга з казначейськими токенами на 40 млн швейцарських франків і хочемо мати азійського кастодіана. Якого обрати?» Відповідь починається з трьох ваших власних запитань. Чи потрібен вам стейкінг через кастодіана? Якщо так, банки відпадають. Чи потрібно кастодіанові зберігати токени, яких немає в переліках банків? Тоді банки знову відпадають. Чи потрібно, щоб кастодіан був банком з огляду на ваше власне корпоративне управління, бо цього вимагає ваша рада або швейцарські аудитори? Якщо на перші два запитання відповідь «ні», а на третє — «так», природний вибір — DBS. Якщо вам потрібні стейкінг і широкий перелік токенів, обирайте спеціалізованого кастодіана з ліцензією великої платіжної установи. Наступний крок — звірити його договір зберігання з контрольним переліком у частині Q, розділі II. Хоч би що ви обрали, тримайте казначейство окремо від будь-якого біржового рахунку й перевірте статус ліцензії в довіднику MAS перед першим переказом.
Примітки
- Щодо вимог про статутний траст і відокремлення активів клієнтів відповідно до Payment Services Regulations зі змінами, чинними з 4 жовтня 2024 року, див. частину K, розділ II; щодо становища клієнта в разі неплатоспроможності ліцензіата див. частину J, розділ V. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.