Трастове право в Сінгапурі

Читати PDF-версію (11 сторінок)

Спадщина англійського права справедливості

Траст прийшов до Сінгапуру разом з англійським правом. Друга хартія правосуддя (Second Charter of Justice), про яку йдеться в розділі III частини A, запровадила право Англії разом із нормами права справедливості, виробленими Канцлерським судом (Court of Chancery). Суди Стрейтс-Сетлментс застосовували англійське право справедливості до майна європейських та азійських купців, до родових трастів китайської громади та до вакуфів арабської й мусульманської громад. Тож траст має в Сінгапурі довшу історію, ніж майже в будь-якій іншій азійській юрисдикції, і це почасти пояснює, чому азійські родини вважають його звичним інструментом.

Сучасний закон — Закон про довірчих власників 1967 року (Trustees Act 1967), який наслідує модель англійського Закону про довірчих власників 1925 року (Trustee Act 1925). Як і його англійський взірець, він регулює адміністративний бік трасту: призначення та усунення довірчих власників, їхні повноваження щодо інвестування й делегування, а також їхній захист, коли вони діють добросовісно. Створення трастів, три певності, потрібні для явно вираженого трасту, обов’язки лояльності та засоби захисту в разі порушення залишаються предметом прецедентного права. Там, де закон мовчить, сінгапурські суди розглядають рішення англійських та інших судів Співдружності як орієнтир.¹

Сінгапурські суди не просто копіюють англійське право. У справі Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence Апеляційний суд відмовився скасувати презумпцію поворотного трасту й постановив, що її сила залежить від обставин і від сучасних уявлень у суспільстві, залишивши ширшу реформу законодавцю.² У справі Chan Yuen Lan v See Fong Mun суд розглянув презумпції поворотного трасту й дарування (advancement) як крайні засоби для випадків, коли прямі докази наміру відсутні або непереконливі.³ Ці справи про родинне майно важливі для фінансового центру, бо показують суд, готовий переформулювати доктрини права справедливості з огляду на місцеві умови, не виходячи за межі традиції загального права.

Та сама готовність поширюється на нові види майна. У справі ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin Високий суд постановив, що власник криптоактиву має нематеріальне майнове право, яке загальне право визнає правом вимоги (thing in action), тож такі криптоактиви можуть бути предметом трасту. Суд визнав, що працівниця, яка перевела USDT на власні гаманці, тримала їх в інституційному конструктивному трасті на користь біржі.⁴ Для довірчих власників родинних структур це рішення підтверджує, що токени можуть входити до трастового фонду, як і будь-який інший актив. До регуляторного боку криптоактивів повертається розділ I частини K.

Реформи 2004 року та закон сьогодні

Закон про внесення змін до Закону про довірчих власників 2004 року (Trustees (Amendment) Act 2004) модернізував повноваження довірчих власників, запровадив загальне право на інвестування зі статутним обов’язком дбайливості й дозволив довірчим власникам делегувати управління інвестиціями на підставі письмової декларації про інвестиційну політику.⁵ Парламентську історію реформи описує розділ V частини D. Для практика 2026 року вирішальними залишаються три її результати: фіксований граничний строк дії трасту, «брандмауер» проти іноземних правил про обов’язкову частку у спадщині та право засновника трасту залишати за собою інвестиційні функції.

Загальне право вимірювало граничний строк (perpetuity period) тривалістю життя осіб, які живуть на момент створення трасту, плюс двадцять один рік. Це правило було важко застосовувати, і воно могло зруйнувати плани засновника. Нині Сінгапур застосовує фіксований граничний строк у 100 років. Він також унеможливлює будь-яке використання коштів трасту, що відкладає остаточне набуття прав понад цей строк, тоді як благодійні трасти можуть існувати безстроково. Сінгапурський траст може накопичувати дохід без давніх статутних обмежень на накопичення.⁶ Це правило міститься в Законі про цивільне право 1909 року.⁷ Для родини, яка планує на кілька поколінь, межа в 100 років означає, що трастовий документ має від самого початку передбачати розподіл фонду до спливу строку.

Обов’язкова частка у спадщині та застережені повноваження

Багато родин, які створюють трасти в Сінгапурі, походять із юрисдикцій, спадкове право яких резервує фіксовані частки спадщини для дітей або подружжя. Це країни континентального права в Європі та Латинській Америці, країни, що застосовують ісламське право, і частина Азії. Стаття 90 Закону про довірчих власників захищає сінгапурські трасти від таких вимог: жодна іноземна норма про спадщину чи спадкування не впливає на дійсність трасту або передання йому майна, якщо засновник мав дієздатність за відповідним правом.⁸ Цей захист вузький. Сінгапурський «брандмауер» обмежується обов’язковою часткою у спадщині й не охоплює невизнання іноземних судових рішень, яке передбачають Джерсі та Гернсі.⁹ Майнові вимоги подружжя та вимоги кредиторів лишаються поза ним, тож траст, створений незадовго до розлучення чи неплатоспроможності, залишається вразливим до оскарження за загальними нормами.

Стаття 90(5) стосується іншої проблеми. Засновники азійських родинних підприємств часто хочуть відокремити свої статки від особистого майна, зберігши контроль над їх інвестуванням. Норма встановлює, що траст не є недійсним лише тому, що засновник залишає за собою «будь-які або всі повноваження щодо інвестування чи функції з управління активами». За міжнародними мірками цей перелік короткий: Джерсі та Гернсі дозволяють засновникам залишати за собою повноваження щодо розподілів, змін до трасту та призначення довірчих власників і бенефіціарів, тоді як Сінгапур і Гонконг обмежують застереження інвестуванням та управлінням активами.¹⁰

Це обмеження має практичні наслідки. Засновник, який хоче зберегти вплив на розподіли, мусить покладатися на протектора, лист побажань або приватну трастову компанію, і в кожному з цих випадків остаточне рішення залишається за фідуціаром. Практики також застерігають: засновник, який фактично зберігає надмірний контроль, хоч би що було написано в документі, наражає траст на оскарження як фіктивний (sham) або як майно, що й далі належить йому самому. Таємна рада у справі Webb v Webb визнала збережені права за трастами Островів Кука невідмінними від права власності, а англійський Високий суд дійшов подібного висновку щодо новозеландських трастів у справі Mezhprom v Pugachev.¹¹ Сінгапурський суд, застосовуючи ті самі принципи права справедливості, поставив би те саме запитання. Тому поведінка засновника протягом усього життя трасту важить не менше, ніж текст документа.

Межі закону

Сінгапурське трастове право має прогалини, які його конкуренти вже заповнили. Неблагодійні цільові трасти не дозволені. Суд не має статутного повноваження змінювати траст в інтересах неповнолітніх, ненароджених або не встановлених бенефіціарів. Немає й статутної версії принципу Hastings-Bass щодо помилок довірчих власників. Вважається, що сінгапурські суди, найімовірніше, підуть за обмежувальним підходом справи Pitt v Holt. У Сінгапурі також немає закону, який дозволяв би довірчому власникові тримати акції родинної компанії, не наглядаючи за її управлінням, тому засновники покладаються на застереження anti-Bartlett того типу, які Апеляційний суд останньої інстанції Гонконгу (Court of Final Appeal) визнав дійсними у справі Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd.¹²

Критики з галузі стверджують, що ці прогалини виштовхують частину сінгапурських структур в офшори. Один коментатор написав 2023 року, що закон востаннє суттєво оновлювали майже двадцять років тому і що через недоступність цільових трастів родина не може тримати акції своєї сінгапурської приватної трастової компанії через сінгапурський цільовий траст. Для цього рівня родини звертаються до Джерсі чи іншої юрисдикції, а той самий коментатор закликав запровадити чіткі статутні правила щодо повноважень засновників і протекторів.¹³ Уряд вирішив зберегти закон стабільним. Це влаштовує родини, які цінують передбачуваність, але залишає Сінгапур позаду офшорних центрів за гнучкістю.

Визнання, оподаткування та прозорість

Сінгапур не є учасником Гаазької конвенції від 1 липня 1985 року про право, що застосовується до трастів, та про їх визнання. Його суди визнають іноземні трасти за загальним правом, застосовуючи право, обране засновником. Сінгапур не вимагає, щоб траст мав місцеві активи чи місцеве адміністрування.¹⁴ На практиці сінгапурські довірчі власники адмініструють трасти, що регулюються сінгапурським правом, поряд із трастами, що регулюються правом Джерсі, Гернсі, Кайманових островів чи Британських Віргінських островів.

Сінгапур не стягує ні податку на приріст капіталу, ні податку на спадщину. Дохід трасту із сінгапурських джерел оподатковується в руках довірчих власників або бенефіціарів, які мають на нього право, тоді як іноземний дохід може бути повністю звільнений, якщо засновник і всі бенефіціари є нерезидентами. Трастові документи конфіденційні й не подаються до жодного публічного реєстру, хоча довірчі власники мають подавати до Податкового управління Сінгапуру (IRAS) заяви про податкове звільнення або нульові декларації.¹⁵ Звільнення для іноземних трастів і для трастів, які адмініструють сінгапурські трастові компанії, встановлює Закон про податок на доходи 1947 року.¹⁶ Податок на спадщину скасовано щодо смертей, які сталися 15 лютого 2008 року або пізніше.¹⁷

Конфіденційність щодо публіки не означає непрозорості щодо органів влади. Довірчі власники явно виражених трастів, що регулюються сінгапурським правом, мають отримувати й зберігати інформацію про засновників, довірчих власників, протекторів, бенефіціарів та інших осіб, які фактично контролюють траст.¹⁸ Сінгапурські довірчі власники є також фінансовими установами, що подають звітність за Загальним стандартом звітності (CRS), як пояснює розділ II цієї частини. Отже, сінгапурський траст забезпечує приватність від публіки, але не дає жодного захисту від податкових органів країн проживання бенефіціарів.

Примітки

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), створений за зразком Trustee Act 1925 (Англія та Уельс). Щодо ролі англійських прецедентів і прецедентів Співдружності там, де закон мовчить, див. Bedell Cristin, «Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), bedellcristin.com, дата звернення: листопад 2026 р., пункт (3). ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (Апеляційний суд, 30 листопада 2007 р.), п. [46], [51]–[52] і [55], elitigation.sg, дата звернення: листопад 2026 р. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (Апеляційний суд, 24 червня 2014 р.), п. [50]–[52], elitigation.sg, дата звернення: листопад 2026 р. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 25 липня 2023 р.), п. [4], [36] і [41]–[44], elitigation.sg, дата звернення: листопад 2026 р. ↩
5. Trustees Act 1967, ст. 4–6 (загальне право на інвестування, стандартні інвестиційні критерії та консультації) і частина IVA (делегування функцій з управління інвестиціями, номінальні утримувачі та кастодіани), запроваджені Trustees (Amendment) Act 2004 за зразком англійського Trustee Act 2000. ↩
6. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), цит. вище, вступ і пункти (7)–(9): строк трасту не може перевищувати 100 років, “except for charitable trusts which may exist in perpetuity”; кошти, що походять із сінгапурського трасту, мають перейти у власність фізичних осіб протягом 100 років незалежно від будь-якого повторного передання в траст чи зміни застосовного права; правил проти надмірного накопичення доходу немає. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), ст. 32–34 (граничний строк 100 років і правило «почекаймо й побачимо» (wait and see) для інструментів, що набирають чинності 15 грудня 2004 р. або пізніше). ↩
8. Trustees Act 1967, ст. 90(2), у викладі практичної літератури. Див. також розділ V частини D щодо парламентської історії. ↩
9. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), цит. вище, вступ і пункт (10): сінгапурські положення про «брандмауер» обмежуються захистом від обов’язкової частки у спадщині щодо майна й не поширюються на невизнання іноземних судових рішень. ↩
10. Sovereign Group, «Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors», 28 травня 2024 р., sovereigngroup.com, дата звернення: листопад 2026 р., з цитуванням Trustees Act 1967, ст. 90(5); Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), цит. вище, вступ і пункт (15). ↩
11. Sovereign Group, «Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors», 28 травня 2024 р., цит. вище, з аналізом Webb v Webb (Таємна рада, 2020 р., трасти Островів Кука), де збережені права визнано “indistinguishable from ownership”, і JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev (англійський Високий суд, новозеландські трасти). ↩
12. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), цит. вище, вступ і пункти (6), (11) і (14): неблагодійні цільові трасти в Сінгапурі не дозволені; суди не мають повноваження змінювати трасти в інтересах неповнолітніх, ненароджених або не встановлених бенефіціарів; законодавства щодо Hastings-Bass немає, вважається, що суди, найімовірніше, підуть за Pitt v Holt; немає сінгапурського закону про обов’язок довірчого власника втручатися в діяльність підконтрольної компанії, тоді як сінгапурські суди можуть піти за Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited, де Апеляційний суд останньої інстанції Гонконгу визнав такі положення в трасті Джерсі дійсними. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), «Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?», Hubbis, 16 серпня 2023 р., дата звернення: листопад 2026 р. ↩
14. Гаазька конференція з міжнародного приватного права, таблиця статусу Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition, hcch.net, дата звернення: листопад 2026 р.: Сінгапуру немає серед Договірних сторін; для Швейцарії конвенція набрала чинності 1 липня 2007 р. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), цит. вище, пункти (4) і (20). ↩
15. Bedell Cristin, «Jurisdictional Comparison» (серпень 2020 р.), цит. вище, пункти (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, ст. 13G (звільнення для іноземних трастів) і пов’язані положення щодо трастів, які адмініструють трастові компанії в Сінгапурі. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, «Estate Duty», iras.gov.sg, дата звернення: листопад 2026 р.: “Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967, положення про інформацію щодо бенефіціарних власників явно виражених трастів, запроваджені 2017 року після взаємної оцінки Сінгапуру FATF 2016 року. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.