Схеми податкових стимулів та їхні умови

Читати PDF-версію (10 сторінок)

Фонд як отримувач стимулу

Податкові стимули Сінгапуру для фондів утворюють сімейство з чотирьох схем за Законом про податок на доходи 1947 року. Стаття 13D охоплює визначених осіб, а саме фізичних осіб-нерезидентів, компаній-нерезидентів і трастових утворень, і застосовується без попереднього схвалення. Стаття 13O охоплює схвалені фонди, інкорпоровані в Сінгапурі, які є його резидентами. Стаття 13OA, чинна з 1 січня 2025 року, поширює такий самий режим на командитні товариства, зареєстровані в Сінгапурі. Стаття 13U застосовується до схвалених окремих фондів (standalone funds), а також до структур master-feeder і компаній спеціального призначення, де б ці структури не було створено.¹ Усі чотири схеми відкриті як для фондів сімейних офісів, так і для комерційних фондів, хоча умови різняться.

Старі назви схем досі трапляються на практиці та в літературі. Схему для фондів-резидентів і схему фондів розширеного рівня запровадили наприкінці 2000-х років за статтями 13R і 13X, а згодом перенумерували як статті 13O і 13U.² Перенумерування не змінило базової техніки. Фонд отримує від MAS лист про надання пільги, і цей лист ставить звільнення в залежність від умов, які фонд має виконувати в кожному базовому періоді.

Кваліфікований фонд звільняється від податку на визначений дохід від призначених інвестицій. Фонди, якими управляють або яким надають консультації керуючі фондами із Сінгапуру, також користуються відшкодуванням податку на товари та послуги (GST) і звільненнями від податку у джерела виплати. Звільнення діє протягом усього строку існування фонду. Схеми мають завершитися 31 грудня 2029 року, і до цього уряд їх перегляне. Пільги, надані до цієї дати, діють протягом усього строку існування фонду за умови, що фонд виконує умови в кожному базовому періоді.³

Економічні та неекономічні умови

Циркуляр розрізняє два види умов. Фонд, який не виконав економічної умови, як-от мінімальних витрат чи мінімального розміру, втрачає звільнення лише на цей базовий період. Він може знову заявити про звільнення в пізнішому періоді, у якому виконає всі умови. Фонд, який не виконав неекономічної умови, наприклад не надав підтвердних документів на запит, або вчинив тяжкий злочин, ризикує остаточним скасуванням пільги. Стандартні умови додають, що інформація, наведена в заяві, має бути правдивою і повною. MAS може скасувати або призупинити схвалення, якщо згодом виявиться, що вона неправдива, оманлива чи неточна.⁴

Для родин ця відмінність важлива. Падіння ринків, через яке фонд опускається нижче мінімального розміру, коштує звільнення на один рік. Неправдиве твердження про джерело статків родини може коштувати його назавжди. Другий ризик став реальним у справі про відмивання грошей 2023 року, як показує останній підрозділ цього розділу.

Призначені інвестиції та їхні межі

Звільнення охоплює дохід від довгого переліку призначених інвестицій, який MAS регулярно переглядає, щоб устигати за новими класами активів. Перелік охоплює більшість фінансових інвестицій, як-от акції, що котируються і не котируються на біржі, облігації, частки у фондах і деривативи. До нього входить також нерухоме майно за межами Сінгапуру. Інвестиції, пов’язані з нерухомим майном у Сінгапурі, здебільшого виключено, щоб стимул не став інструментом безподаткових спекуляцій на внутрішньому ринку нерухомості. Фізичні інвестиційні дорогоцінні метали вважалися призначеними інвестиціями лише в межах 5 % портфеля. Це обмеження скасували з 1 серпня 2026 року, щоб підтримати розміщення капіталу в дорогоцінних металах, які зберігаються в Сінгапурі.⁵

З 1 січня 2025 року будь-яке посилання в схемах на активи фонду під управлінням означає його активи під управлінням, вкладені в призначені інвестиції.⁶ Ця зміна закрила прогалину. Раніше фонд міг досягти порогового розміру за рахунок активів, які не входили до переліку призначених інвестицій і тому не давали звільненого доходу. Тепер ураховуються лише кваліфіковані інвестиції.

Статті 13O і 13OA: початковий рівень

Для фондів сімейних офісів, пільгу яким схвалено 1 серпня 2026 року або пізніше, статті 13O і 13OA вимагають щонайменше S$ 20 млн у призначених інвестиціях на момент подання заяви та на кінець кожного базового періоду. Інвестиції у власні операційні бізнеси родини — через капітал, борг чи інше фінансування — до цього мінімуму не зараховуються. Для інших умов вони враховуються, якщо є призначеними інвестиціями. Правило не дозволяє родині кваліфікуватися, просто перевівши до фонду акції своєї торговельної компанії.⁷

Сімейний офіс мусить наймати щонайменше двох кваліфікованих інвестиційних фахівців, з яких щонайменше один не є членом родини бенефіціарних власників. Фонд може подати заяву лише з одним фахівцем, який може бути членом родини. Другий має з’явитися до кінця базового періоду першого податкового року дії пільги, інакше пільгу скасовують з дати її початку.⁸

Комерційний напрям для фондів, якими управляють ліцензовані керуючі, розвивався окремо. Для цих фондів MAS скасувало щорічну умову щодо мінімального розміру зі зворотною силою з 1 січня 2025 року і встановило вхідний поріг S$ 5 млн для пільг за статтями 13O і 13OA, що починаються з цієї дати або пізніше.⁹ Сімейні офіси іноді посилаються на нижчу суму. На них вона не поширюється, бо їхні фонди весь час залишаються під умовою S$ 20 млн.

Стаття 13U: розширений рівень

Стаття 13U вимагає щонайменше S$ 50 млн у призначених інвестиціях, знову ж таки на момент подання заяви та на кінець кожного базового періоду. Сімейний офіс мусить наймати щонайменше трьох кваліфікованих інвестиційних фахівців, з яких щонайменше один не є членом родини. Фонд може подати заяву з двома фахівцями, які можуть бути членами родини, і мусить додати третього до кінця першого базового періоду.¹⁰ Схема приймає фонди, створені в будь-якій формі та за межами Сінгапуру.¹¹ Завдяки цій гнучкості вона стає найкращим вибором для родин, які вже тримають свої активи через офшорні компанії або інвестують через структури master-feeder чи компанії спеціального призначення.

З 1 січня 2025 року структура за статтею 13U виконує економічні умови так, ніби вона є одним окремим фондом, хоч скільки фідерних фондів чи компаній спеціального призначення вона містить. До цієї дати кожна додаткова структура збільшувала мінімальний розмір і витрати.¹² Зміна усунула одну з найбільш критикованих рис старої схеми. Родини будували свої холдинги під стимул, а не під свої інвестиційні потреби.

Три покоління умов

Умови кілька разів змінювалися, і кожна зміна стосувалася лише нових заяв. Тому MAS розрізняє пільги, надані за заявами, поданими до 18 квітня 2022 року, за заявами, поданими з 18 квітня 2022 року до 5 липня 2023 року, і за заявами, поданими з 5 липня 2023 року та схваленими до 1 серпня 2026 року. Реформа квітня 2022 року запровадила для фондів за статтею 13O мінімальний розмір S$ 10 млн на момент подання заяви з підвищенням до S$ 20 млн протягом двох років. Вона також вимагала двох інвестиційних фахівців, умови щодо ділових витрат за шкалою та обов’язку вкладати в сінгапурські інвестиції щонайменше меншу із сум: 10 % активів або S$ 10 млн. Реформа липня 2023 року додала вимогу, щоб один інвестиційний фахівець був не з родини. Вона також запровадила обов’язковий рахунок у приватному банку в сінгапурській установі.¹³

Циркуляр від 31 липня 2026 року уніфікував щорічні умови для наявних пільг починаючи з податкового року, базовий період якого закінчується 1 серпня 2026 року або пізніше. Фонди за статтями 13O і 13OA з пільгами, наданими до квітня 2022 року, залишаються зобов’язаними лише щодо загальних ділових витрат у S$ 200 000, без мінімального розміру, вимог до чисельності персоналу чи розміщення капіталу. Фонди за статтею 13U цього покоління зберігають трьох інвестиційних фахівців і місцеві ділові витрати в S$ 200 000, також без мінімального розміру чи вимоги щодо розміщення капіталу. Для пізніших поколінь застосовуються умова щодо місцевих ділових витрат за шкалою та вимога щодо розміщення капіталу в переглянутому вигляді. Фонди, лист про надання пільги яких не містить банківської умови, тепер мусять мати банківський рахунок або рахунок у приватному банку в установі, ліцензованій MAS. На відкриття такого рахунку їм дали три місяці з 1 серпня 2026 року. Отже, старіші пільги певною мірою зберігають набуті права, але регулятор затягнув їх усіх у банківську мережу.¹⁴

Стимул для філантропії

5 липня 2023 року MAS опублікувало подробиці ще однієї схеми для сімейних офісів — Програми податкових стимулів для філантропії (Philanthropy Tax Incentive Scheme). Вона дозволяє кваліфікованому донорові, пов’язаному з фондом сімейного офісу за статтею 13O, 13OA або 13U, протягом п’яти років вираховувати закордонні грошові пожертви, зроблені через схвалених місцевих посередників, у межах 40 % оподатковуваного доходу. Сімейний офіс мусить призначити фахівця з філантропії, понести додаткові місцеві ділові витрати у S$ 200 000 і найняти додаткового місцевого фахівця.¹⁵ Схема відображає ширшу мету — зробити Сінгапур центром азійської філантропії. Вона також показує, як держава використовує сімейний офіс як канал для залучення діяльності, яка інакше не осіла б у місті.

Примітки

1. MAS, Circular FDD Cir 05/2026, «Tax Incentive Schemes for Funds», 31 липня 2026 р., пп. 2.5 і 6.1–6.2, а також примітка 10 щодо статті 13OA з 1 січня 2025 року. ↩
2. Запровадження схеми Singapore Resident Fund Scheme (ст. 13R) і схеми Enhanced-Tier Fund Scheme (ст. 13X) та їх перенумерування як ст. 13O і 13U Закону про податок на доходи. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, пп. 2.1–2.2; MAS, FDD Cir 05/2026, п. 2.3. ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 2.4; MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 13 (стандартні умови), п. 9.3, і п. 3.2 щодо остаточного скасування, припинення чи призупинення у разі порушення умов схвалення. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 3 (призначені інвестиції): виключення акцій компаній, що не котируються на біржі й займаються торгівлею або володінням нерухомим майном у Сінгапурі (крім девелопменту), позик на фінансування чи рефінансування придбання нерухомого майна в Сінгапурі та паїв трастів (unit trusts), що інвестують у нерухоме майно в Сінгапурі; нерухоме майно за межами Сінгапуру зазначено як призначену інвестицію; MAS, FDD Cir 05/2026, пп. 7.2–7.3. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, примітка 1. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.3(b); MAS, FDD Cir 05/2026, примітка 20, і додаток 11, FAQ 6: на такі інвестиції не поширюються обмеження щодо частки, але вони не зараховуються до умови щодо мінімальних AUM у призначених інвестиціях (DI). ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.3(a) і примітка 19 (приклад: пільга, що починається 1 серпня 2026 року, з кінцем року 31 грудня; другого інвестиційного фахівця (IP) слід найняти до 31 грудня 2026 року). ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, пп. 3.2 і 3.4(b). ↩
10. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.4. ↩
11. MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 7, п. 1(b) (адміністратор фонду із Сінгапуру потрібен лише тоді, коли фонд є компанією, інкорпорованою в Сінгапурі та його податковим резидентом) і п. 4 (окремі, головні та фідерні фонди можуть бути створені в будь-якій формі). ↩
12. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 5.3(a) і примітка 38. ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.6 і примітки 32–34; Grant Thornton Singapore, «Stricter criteria for family offices applying for tax incentives 13O and 13U», 22 квітня 2022 р., щодо критеріїв для заяв, отриманих з 18 квітня 2022 року; MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 6B, примітка 97, щодо дворічного пільгового строку для збільшення AUM з S$ 10 млн до S$ 20 млн; Ressos, Genève, place financière internationale, partie K, chapitre III, примітка щодо критеріїв, оновлених MAS 5 липня 2023 року (Duane Morris & Selvam, 12 липня 2023 р.); MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 6B, п. 4 (два кваліфіковані IP, з яких щонайменше один не є членом родини, для пільг на умовах 5Jul23). ↩
14. MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 6B, п. 4 (таблиця переглянутих щорічних умов для наявних пільг S13O/OA на умовах pre-18Apr22, 18Apr22 і 5Jul23, включно з рядком щодо банківського рахунку); MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 7B, п. 4 (відповідна таблиця для наявних пільг S13U). ↩
15. MAS, «Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices», mas.gov.sg (опубліковано 5 липня 2023 р., дата звернення: листопад 2026 р.): 100-відсоткове податкове вирахування закордонних грошових пожертв через Qualifying Local Intermediaries у межах 40 % оподатковуваного доходу протягом п’яти років; умови: фахівець з філантропії (Philanthropy Professional), додаткові місцеві ділові витрати у S$ 200 000 і додатковий місцевий фахівець у штаті. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.