Закон про цінні папери та ф’ючерси і послуги на ринках капіталу

Читати PDF-версію (8 сторінок)

Консолідація 2001–2002 років

До 2002 року ринки капіталу Сінгапуру регулювали кілька законів, зокрема Закон про галузь цінних паперів (Securities Industry Act) і Закон про торгівлю ф’ючерсами (Futures Trading Act). У жовтні 2001 року парламент ухвалив Закон про цінні папери та ф’ючерси (Securities and Futures Act, SFA) і Закон про фінансових радників (Financial Advisers Act, FAA). SFA набирав чинності поетапно: етапи припали на січень і травень 2002 року, а завершальний — на 1 жовтня 2002 року, коли старі закони було скасовано.¹ Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) охарактеризувало новий закон як сучасну рамку для ринків, клірингових установ, ліцензування, ведення діяльності, розкриття інформації про частки та поведінки на ринку.

Найпомітнішою новацією стала єдина модульна ліцензія для посередників. Одна ліцензія на послуги на ринках капіталу (CMS licence) могла охоплювати один або кілька регульованих видів діяльності. За словами MAS, це мало зменшити витрати на капітал і комплаєнс.² Представники мали складати іспити відповідно до своєї діяльності. Нова структура іспитів із дев’яти модулів запрацювала 1 грудня 2002 року. Архітектура 2002 року в основному збереглася досі. Фірма й нині отримує одну ліцензію та додає або вилучає види діяльності в міру того, як змінюється її бізнес.

Ліцензія на послуги на ринках капіталу

Стаття 82 SFA встановлює, що жодна особа не може провадити діяльність у будь-якому регульованому виді діяльності або видавати себе за таку особу без ліцензії на послуги на ринках капіталу для цього виду діяльності. За порушення передбачено штраф до 150 000 доларів, позбавлення волі на строк до трьох років або обидва покарання, а також додатковий щоденний штраф за триваюче правопорушення.³ Ліцензію видають лише корпорації. Фізичні особи, які провадять регульовану діяльність від імені ліцензіата, мають бути призначеними, попередніми або тимчасовими представниками. Їхні імена внесено до публічного реєстру.

Регульовані види діяльності перелічено в Другому додатку до SFA. Їх сім: операції з продуктами ринку капіталу, консультування з корпоративних фінансів, управління фондами, управління інвестиційними фондами нерухомості (REIT), фінансування придбання продуктів, депозитарні послуги та послуги кредитного рейтингування.⁴ Для управління капіталом найважливіше управління фондами. Його ліцензійний режим і правила ведення діяльності докладно описано в розділі E.V. Депозитарні послуги важливі для кожного, хто тримає цінні папери через сінгапурського посередника, адже саме правила зберігання визначають, чи залишаться активи клієнта відокремленими в разі неплатоспроможності.

Наскільки широкою є діяльність з операцій, видно з визначення продуктів ринку капіталу. Воно охоплює цінні папери, паї схем колективного інвестування, деривативні контракти та спотові валютні контракти для маржинальної валютної торгівлі, а також інші продукти, які може визначити MAS.⁵ Фірмі, яка хоче управляти дискреційними рахунками, потрібен окремий вид діяльності — управління фондами, навіть якщо вона вже має ліцензію на операції. MAS розглядає дискреційне управління як управління фондами, бо клієнт передає фірмі рішення про інвестиції.

Зміни 2017 року

SFA суттєво переглянув Закон про цінні папери та ф’ючерси (зміни) 2017 року (Securities and Futures (Amendment) Act 2017), який парламент ухвалив 9 січня 2017 року. Більшість його положень почали діяти 1 і 8 жовтня 2018 року. Зміни завершили реформу регулювання позабіржових деривативів після світової фінансової кризи. Вони передали нагляд за товарними деривативами від Enterprise Singapore, що діяла відповідно до Закону про товарну торгівлю (Commodity Trading Act), до MAS і запровадили нові режими для фінансових бенчмарків і коротких продажів.⁶ Крім того, окремі види діяльності — операції з цінними паперами, торгівля ф’ючерсними контрактами та маржинальна валютна торгівля — замінено єдиним видом діяльності «операції з продуктами ринку капіталу», який нині охоплює й операції з позабіржовими деривативами.

Для галузі управління капіталом найвідчутніша зміна стосувалася категорій інвесторів. Зміни уточнили визначення акредитованих та інституційних інвесторів і запровадили режим добровільної згоди (opt-in). Відповідно до нього фізичну особу, яка відповідає фінансовим критеріям, вважають акредитованим інвестором лише тоді, коли вона погодилася на такий статус. Тягар вибору перейшов на інший бік. До реформи заможного клієнта могли вважати досвідченим інвестором, навіть не спитавши його. Після неї клієнт мав дати згоду, перш ніж втратити захист, передбачений для роздрібних інвесторів.

Роздрібні, акредитовані та інституційні інвестори

Визначення акредитованого інвестора в статті 4A SFA відкриває доступ до більшої частини приватного банківського обслуговування (private banking) у Сінгапурі. Фізична особа отримує цей статус, якщо її чисті особисті активи перевищують два мільйони доларів, фінансові активи за вирахуванням пов’язаних зобов’язань перевищують один мільйон доларів або дохід за попередні дванадцять місяців становить щонайменше 300 000 доларів. Вартість основного житла за вирахуванням забезпеченого кредиту може становити не більше одного мільйона доларів у порогу чистих особистих активів відповідно до статті 4A(1A). MAS пояснило, що основне житло — це дім, у якому інвестор живе більшу частину часу, де б він не був розташований.⁷

Режим добровільної згоди, запроваджений Положеннями про цінні папери та ф’ючерси (категорії інвесторів) 2018 року (Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018), почав діяти 8 січня 2019 року.⁸ Спершу установам дали три місяці, щоб запропонувати наявним клієнтам відмовитися від статусу. На прохання галузі MAS продовжило перехідний період до 7 квітня 2019 року.⁹ Свої політичні позиції MAS виклало ще 2015 року. Цей графік показує типовий для MAS підхід до реформ: консультації за кілька років наперед, оприлюднення політики, ухвалення норм і короткий завершальний перехідний період. Фірми, які проігнорували ранні сигнали, наприкінці мали обмаль часу.

Статус акредитованого інвестора має практичні наслідки в усій регуляторній системі. Пропозиції цінних паперів і паїв фондів акредитованим інвесторам звільнено від вимог щодо проспекту. Керуючі фондами, які обслуговують лише акредитованих та інституційних інвесторів, мають легші вимоги, а багато правил щодо рекомендацій продуктів застосовують у зміненому вигляді. Статус також визначає доступ до багатьох структур, розглянутих у розділах E.III та E.IV. Тож для клієнта рішення про добровільну згоду справді важливе: він обмінює захист на доступ.

Поведінка на ринку та цивільні штрафи

Частина XII SFA забороняє ринкові зловживання, зокрема фіктивну торгівлю, маніпулювання ринком, неправдиві або оманливі заяви та інсайдерську торгівлю. Її особливість — режим цивільних штрафів, що діє паралельно з кримінальним переслідуванням. MAS може за згодою публічного обвинувача порушити цивільне провадження відповідно до статті 232. У такому провадженні суд може призначити штраф до трикратного розміру отриманого прибутку чи уникнутого збитку або до двох мільйонів доларів, якщо ця сума більша. Встановлений законом мінімум становить 50 000 доларів для фізичної особи та 100 000 доларів для корпорації.¹⁰

Хоча закон дозволяє врегулювання без визнання відповідальності, MAS послідовно врегульовує справи про цивільні штрафи лише за умови такого визнання. Репутаційні наслідки визнання MAS вважає частиною стримувального ефекту. З 17 березня 2015 року службовці MAS також мають повноваження кримінального розслідування у спільних розслідуваннях ринкових зловживань разом із Департаментом комерційних справ (CAD) поліції. 17 березня 2018 року цю схему поширили на всі правопорушення за SFA та FAA.¹¹ Спільна модель дає слідчим MAS інструменти поліції і водночас зберігає в розслідуванні експертизу регулятора.

Примітки

1. Monetary Authority of Singapore, “Media Release for the Implementation of the SFA and FAA”, 11 вересня 2002 р.: парламент ухвалив SFA і FAA в жовтні 2001 р.; SFA запроваджено поетапно в січні 2002 р., травні 2002 р. та 1 жовтня 2002 р.; Securities Industry Act і Futures Trading Act скасовано. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “Media Release for the Implementation of the SFA and FAA”, 11 вересня 2002 р., про “a single, modular licensing framework” для посередників на ринках капіталу. ↩
3. Securities and Futures Act 2001, ст. 82(1) і (3), за текстом LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/SFA2001/82, дата звернення: листопад 2026 р.). ↩
4. Monetary Authority of Singapore, FAQs on Licensing and Business Conduct (Other than for Fund Management Companies), перевидано 11 грудня 2025 р., Q1–Q2: сім регульованих видів діяльності за Другим додатком; ліцензію CMS видають лише корпорації. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, FAQs on Licensing and Business Conduct (Other than for Fund Management Companies), перевидано 11 грудня 2025 р., прим. 1 (визначення “capital markets products”). ↩
6. Clifford Chance, “Major Changes to Singapore Capital Markets Regulatory Framework Implemented”, жовтень 2018 р., с. 1–2. ↩
7. Securities and Futures Act 2001, ст. 4A(1)(a)(i)(A)–(C) і ст. 4A(1A), за текстом LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/SFA2001/4A, дата звернення: листопад 2026 р.): чисті особисті активи понад S$ 2 млн, фінансові активи за вирахуванням пов’язаних зобов’язань понад S$ 1 млн або дохід за попередні 12 місяців не менше S$ 300 000; основне житло враховують за меншою з двох величин — його чистою вартістю або S$ 1 млн. Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Definition of Accredited Investor and Opt-In Process (останнє оновлення 8 жовтня 2024 р.), Q5, з посиланням на п. 6.44 відповіді MAS на відгуки від 22 вересня 2015 р.: основне житло — це дім, у якому інвестор живе більшу частину часу, у Сінгапурі чи за кордоном. ↩
8. Clifford Chance, “Major Changes to Singapore Capital Markets Regulatory Framework Implemented”, жовтень 2018 р., с. 4: режим “opt-in” за Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018 “will commence on 8 January 2019”. ↩
9. Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Definition of Accredited Investor and Opt-In Process, редакція від 4 лютого 2019 р., Q4; чинна редакція (8 жовтня 2024 р.) уже не містить відповіді про перехідний період. ↩
10. Securities and Futures Act 2001, ст. 232(2)–(3), за текстом LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/SFA2001/232, дата звернення: листопад 2026 р.): цивільний штраф “not exceeding the greater of” трикратного розміру отриманого прибутку чи уникнутого збитку та S$ 2 млн і не менше S$ 100 000 для корпорації та S$ 50 000 в інших випадках. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, версія 1.2, 1 липня 2025 р., п. 3.6 і 6.10–6.11. ↩
11. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, липень 2025 р., п. 6.12 і прим. 14, з посиланням на ст. 232(4)–(5) SFA. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, липень 2025 р., п. 3.4 і 5.8. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.