Закон про платіжні послуги 2019 року

Читати PDF-версію (10 сторінок)

Від двох старих законів до одного закону, побудованого на видах діяльності

До 2020 року регулювання платежів у Сінгапурі було розподілене між двома законами. Закон про обмін валют і грошові перекази (Money-changing and Remittance Businesses Act) регулював пункти обміну валют і агентів із грошових переказів. Закон про нагляд за платіжними системами (Payment Systems (Oversight) Act) надавав Управлінню грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) повноваження щодо системно важливих платіжних систем і засобів зберігання вартості (stored value facilities). Жоден із них не писали з думкою про криптовалюти. Закон про платіжні послуги 2019 року (Payment Services Act, PSA) скасував обидва й замінив їх єдиною системою, яку Управління назвало побудованою на видах діяльності. Фірмі потрібна ліцензія на ті послуги, які вона фактично надає, хоч би якою була форма чи назва її бізнесу.¹

Законопроєкт про платіжні послуги внесли до парламенту 19 листопада 2018 року, а друге й третє читання він пройшов 14 січня 2019 року. 11 лютого 2019 року його схвалили як Закон № 2 від 2019 року, і 28 січня 2020 року він набрав чинності. Промову на другому читанні виголосив Онг Є Кун (Ong Ye Kung), тодішній міністр освіти, від імені Тармана Шанмугаратнама, міністра, відповідального за Управління. Він представив закон як відповідь на платіжний ландшафт, перетворений технологіями, де нові постачальники й нові форми вартості вийшли за межі старих категорій.²

Закон регулює сім платіжних послуг: випуск рахунків, внутрішній грошовий переказ, транскордонний грошовий переказ, еквайринг, випуск електронних грошей, послуги з цифровими платіжними токенами та обмін валют.³ Цей перелік поставив торгівлю криптовалютою в один закон із пунктом грошових переказів чи еквайєром платіжних карток. Вибір був свідомим. Для законодавця 2019 року економічна функція токена на зразок біткойна полягала в тому, що він є засобом платежу поза офіційною грошовою системою. Найважливішим ризиком вважали його використання для відмивання грошей.

Цифровий платіжний токен

Закон визначає цифровий платіжний токен як цифрове вираження вартості у вигляді одиниці, яке не деноміноване в жодній валюті й не прив’язане емітентом до жодної валюти. Воно є або задумане як засіб обміну, який публіка чи її частина приймає як оплату товарів або послуг чи для погашення боргу, і його можна передавати, зберігати або продавати електронними засобами.⁴ Визначення охоплює біткойн, етер і більшість інших криптовалют, що обертаються як засоби обміну. Токени, які представляють акції, паї в схемі колективного інвестування чи боргові зобов’язання, під нього не підпадають. Це продукти ринку капіталу, що їх регулює Закон про цінні папери та ф’ючерси, архітектуру якого описано в розділі E.I.

У первісній редакції Закону послуга з цифровими платіжними токенами складалася з двох видів діяльності: операцій із такими токенами та сприяння їх обміну. Ліцензія була потрібна фірмі, яка купувала й продавала біткойн за власний рахунок у розрахунках із клієнтами, або фірмі, що керувала платформою, на якій клієнти обмінювали токени між собою. Фірмі, яка лише зберігала токени чи лише передавала їх, ліцензія не була потрібна. Цю прогалину невдовзі визнали й закрили пізнішими змінами, описаними нижче.

Три класи ліцензій

Закон запровадив три класи ліцензій. Ліцензія на обмін валют охоплює лише обмін валют. Ліцензія стандартної платіжної установи дає фірмі змогу надавати будь-яке поєднання семи послуг, доки обсяги її операцій і залишок електронних грошей не перевищують установлених порогів. Понад ці пороги потрібна ліцензія великої платіжної установи, яка тягне за собою суворіші обов’язки, зокрема збереження коштів клієнтів. У промові на другому читанні режим для стандартних платіжних установ назвали своєрідною постійною «пісочницею», у якій малі фірми можуть зростати за м’якших правил, перш ніж узяти на себе весь тягар регулювання.⁵

Пороги для стандартної платіжної установи встановили на рівні трьох мільйонів сінгапурських доларів щомісячних операцій за будь-якою однією платіжною послугою або шести мільйонів доларів за двома й більше послугами, без урахування випуску рахунків і обміну валют. Додатково діяв поріг у п’ять мільйонів доларів щоденного залишку електронних грошей.⁶ Багато криптобірж перевищували ці показники й тому подавали заявки на ліцензію великої установи. Отже, клас ліцензії визначали обсяг бізнесу й спектр послуг, незалежно від природи токена чи бізнес-моделі біржі.

Відмивання грошей як перша мета

Закон чітко визначав свій пріоритет. У промові на другому читанні Онг Є Кун сказав, що послуги з цифровими платіжними токенами «несуть значні ризики відмивання грошей і фінансування тероризму». Він оголосив, що всі постачальники послуг з операцій чи обміну в Сінгапурі мають відповідати вимогам щодо протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму. Крім того, він заявив, що Сінгапур — один із перших фінансових регуляторів, які запровадили правила для таких послуг.⁷

Вимоги виклали в повідомленні Управління для постачальників послуг із цифровими платіжними токенами. Воно застосувало до них відомі з банківської справи обов’язки щодо належної перевірки клієнтів, зберігання записів, моніторингу операцій і повідомлення про підозрілі операції.⁸ У червні 2019 року Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) поширила власні стандарти на постачальників послуг у сфері віртуальних активів (VASP). Вона вимагала, щоб їх ліцензували або реєстрували й регулювали з огляду на ризики відмивання грошей і фінансування тероризму.⁹ Сінгапурський закон, ухвалений на п’ять місяців раніше, значною мірою випередив цей стандарт. Ширшу систему протидії відмиванню грошей у Сінгапурі розглянуто в розділі H.III.

Не менш важливим було те, чого Закон у первісній формі не робив. Він не регулював надійність самих токенів і не захищав інвесторів від утрат через коливання цін. Управління неодноразово попереджало публіку, що торгівля криптовалютами дуже ризикована, а ліцензія не означає схвалення жодного токена. 17 січня 2022 року воно видало настанови, за якими ліцензіати та інші постачальники не повинні рекламувати свої послуги широкій публіці в Сінгапурі.¹⁰ Настанови назвали громадські місця та інфлюенсерів у соціальних мережах каналами, яких слід уникати. Так криптореклама зникла з громадського транспорту й публічних екранів.¹¹

Черга на ліцензії

Процес ліцензування виявився повільним і вибірковим. Фірми, які вже працювали на момент набрання Законом чинності, могли продовжувати діяльність за перехідним звільненням, поки розглядали їхні заявки. У відповіді на парламентське запитання 26 липня 2021 року Тарман Шанмугаратнам повідомив, що Управління отримало за Законом понад 480 заявок на ліцензії. Близько 170 із них, або приблизно 35 %, стосувалися послуг із цифровими платіжними токенами. Тридцять цих заявок, або 18 %, відкликали після спілкування з Управлінням, дві відхилили, і жодної ліцензії постачальникові таких послуг ще не видали. Близько дев’яноста постачальників працювали за звільненням.¹²

Ці цифри ілюструють свідому політику. Управління використовувало процедуру розгляду заявок, щоб глибоко вивчити структуру власності, корпоративне управління, контрольні механізми та бізнес-плани заявників. Чимало з них відкликали заявки, коли ставало зрозуміло, що вони не відповідатимуть очікуванням Управління. Перші ліцензії та попередні схвалення для криптофірм з’явилися з кінця 2021 року. До середини десятиліття кілька десятків фірм мали ліцензії великої платіжної установи на послуги з цифровими платіжними токенами, серед них дочірні компанії банків, глобальні біржі та спеціалізовані кастодіани.¹³ Для глобальної біржі сінгапурська ліцензія стала знаком якості, на який можна посилатися в переговорах із банками й регуляторами в інших країнах.

Зміни 2021 року та набрання ними чинності 2024 року

Прогалини первісного Закону усунув Закон про платіжні послуги (зміни) 2021 року (Payment Services (Amendment) Act 2021), який парламент ухвалив у січні 2021 року. Набрання ним чинності відклали до 2024 року, коли Управління опублікувало підзаконні акти й повідомлення, потрібні для його застосування. 2 квітня 2024 року Управління оголосило, що з 4 квітня 2024 року під дію Закону підпадуть ще три види діяльності. Це кастодіальні послуги щодо цифрових платіжних токенів; сприяння переказам і обміну таких токенів, навіть якщо постачальник ніколи не отримує у володіння гроші чи токени; сприяння транскордонним грошовим переказам, навіть якщо гроші не приймаються й не отримуються в Сінгапурі.¹⁴

Зміни також надали Управлінню повноваження встановлювати, поряд із вимогами щодо відмивання грошей, вимоги щодо захисту користувачів і фінансової стабільності. Фірми, які вже провадили нововрегульовану діяльність, мали протягом 30 днів повідомити Управління, протягом шести місяців подати заявку на ліцензію, а протягом дев’яти місяців надати висновок зовнішнього аудитора щодо свого бізнесу та механізмів протидії відмиванню грошей.¹⁵ Із цими змінами закон, що починався як інструмент проти відмивання грошей, перетворився на повноцінний режим регулювання поведінки для криптоіндустрії. Події, через які ця зміна стала невідкладною, розглянуто в наступному підрозділі.

Примітки

1. Mondo Visione, “Monetary Authority of Singapore: Payment Services Act Comes Into Force”, 28 січня 2020 р. (відтворює медіареліз MAS): закон “adopts an activity-based licensing framework”; Money-changing and Remittance Businesses Act і Payment Systems (Oversight) Act скасовано. ↩
2. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (дата звернення: листопад 2026 р.): законопроєкт № 48/2018, внесений 19 листопада 2018 року, друге й третє читання 14 січня 2019 року, схвалення 11 лютого 2019 року, Act 2 of 2019, набрав чинності 28 січня 2020 року. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech by Mr Ong Ye Kung, Minister for Education, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 14 січня 2019 р., mas.gov.sg. ↩
3. Wikipedia, “Payment Services Act 2019” (дата звернення: листопад 2026 р.), з переліком семи регульованих видів діяльності. ↩
4. Payment Services Act 2019, ст. 2(1), визначення “digital payment token”, разом із частиною 2 Першого додатка. ↩
5. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 січня 2019 р.: ліцензіати з обміну валют, стандартні платіжні установи та великі платіжні установи; стандартні платіжні установи регулюються м’якше, у тому, що промова називає “permanent sandbox”; регуляторні заходи “tailored to the scope of services being offered by any provider”. ↩
6. MAS, “Licensing for Payment Service Providers”, mas.gov.sg (regulation/payments): пороги “S$3 million monthly transactions for any payment service”, “S$6 million monthly transactions for two or more payment services” (без урахування випуску рахунків електронних грошей і обміну валют) і “S$5 million of daily outstanding e-money”, з посиланням на ст. 6(5) Payment Services Act 2019. ↩
7. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech, 14 січня 2019 р.: послуги з цифровими платіжними токенами “carry significant money laundering and terrorism financing risks”; усі постачальники послуг з операцій або обміну DPT у Сінгапурі мають відповідати вимогам AML/CFT; крім того, законопроєкт робить Сінгапур одним із перших фінансових регуляторів, які запровадили правила для послуг із DPT, які зазвичай розуміють як послуги з торгівлі чи обміну криптовалют. ↩
8. MAS Notice PSN02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licences (Digital Payment Token Service), видане 2019 року й відтоді кілька разів змінене. ↩
9. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 лютого 2022 р.: у червні 2019 року FATF ухвалила посилені стандарти для постачальників послуг у сфері віртуальних активів, що вимагають регулювати їх з огляду на ризики відмивання грошей і фінансування тероризму та ліцензувати або реєструвати там, де їх створено. ↩
10. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 січня 2022 р., mas.gov.sg: постачальники послуг із DPT “should not promote their DPT services to the general public in Singapore”. ↩
11. PS-G02, щодо маркетингу в громадських місцях і через третіх осіб, як-от інфлюенсерів у соціальних мережах. ↩
12. MAS, “Reply to Parliamentary Question on Digital Payment Token Service Provider Applicants”, 26 липня 2021 р. (запитання Mr Louis Chua Kheng Wee, депутата від Sengkang GRC): понад 480 заявок, близько 170 (приблизно 35 %) щодо послуг із DPT; 30 (18 %) відкликано; дві відхилено; жодної ліцензії ще не видано; близько 90 постачальників послуг із DPT працюють за звільненням. ↩
13. MAS Financial Institutions Directory (eservices.mas.gov.sg/fid), перелік великих платіжних установ, ліцензованих на послуги з цифровими платіжними токенами; дати перших ліцензій 2021 року та точну кількість станом на вересень 2026 року слід узяти з довідника й оголошень MAS. ↩
14. Allen & Gledhill, “MAS expands scope of regulated payment services, amends ongoing compliance requirements and introduces user protection requirements for DPT service providers under Payment Services Act 2019”, квітень 2024 р., з переліком Payment Services (Amendment) Act 2021 (Commencement) Notification 2024 (S 285/2024), Saving and Transitional Provisions Regulations 2024 (S 286/2024) і Payment Services (Amendment) Regulations 2024 (S 287/2024). MAS, медіареліз “MAS Expands Scope of Regulated Payment Services”, 2 квітня 2024 р.: регулювання поширено на три додаткові види діяльності, зміни набирають чинності поетапно з 4 квітня 2024 року. ↩
15. Там само: повідомлення протягом 30 днів, заявка на ліцензію протягом шести місяців і висновок зовнішнього аудитора протягом дев’яти місяців від 4 квітня 2024 року; MAS може встановлювати для постачальників послуг із DPT вимоги AML/CFT, щодо захисту користувачів і фінансової стабільності. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.