Сінгапурське право як застосовне право договорів

Читати PDF-версію (8 сторінок)

Що обирають сторони, коли обирають право

Застереження про застосовне право відповідає одразу на кілька запитань. Воно визначає, як тлумачитимуть формулювання договору, які умови в ньому вважатимуться підрозумілими, чи дійсні штрафна неустойка або застереження про виключення відповідальності і які засоби захисту доступні в разі порушення. Сторони міжнародних договорів зазвичай шукають передбачуване право: опубліковане мовою, яку вони читають, застосовуване компетентними й незалежними суддями та знайоме їхнім радникам. Вони також хочуть, щоб зміст права не змінювався раптово, а суди поважали укладену ними угоду.

В Азії на цьому ринку давно домінує англійське право, особливо в судноплавстві, сировинній торгівлі та фінансах. Його переваги добре відомі: великий масив комерційної судової практики, традиція поваги до свободи договору і юридична спільнота, присутня в кожному великому фінансовому центрі. Сінгапурське право пропонує майже ті самі переваги і ще дві додаткові. Це право юрисдикції, розташованої в самому регіоні. Її судді розуміють регіональну ділову практику, а суди працюють у тому самому часовому поясі, що й сторони. До того ж це право малої нейтральної держави. Для сторін із Китаю, Індії чи Індонезії це важливо, бо вони вагалися б підкоритися праву більшого контрагента.

Особливості сінгапурського договірного права

Для комерційних цілей сінгапурське договірне право — це договірне право загального права. Згода сторін, зустрічне задоволення (consideration), намір створити правовідносини, принцип відносності договору (privity), введення в оману (misrepresentation), неможливість виконання (frustration) і збитки підпорядковані принципам, які впізнає юрист, що навчався в Лондоні чи Сіднеї. Там, де сінгапурське право відходить від англійського, ідеться зазвичай про деталі, які Апеляційний суд виробив у вмотивованих рішеннях. Ці відмінності зафіксовано в Singapore Law Reports і обговорено в місцевій літературі, тож радники можуть їх передбачити.

Окремі прогалини заповнюють закони. Англійські закони про продаж товарів, введення в оману та несправедливі договірні умови застосовуються через додатки до Закону про застосування англійського права або ухвалені повторно як сінгапурські закони. Вони створюють ту саму основу, що й в Англії. 2001 року Сінгапур ухвалив власний закон, який дозволяє третім особам вимагати виконання договірних умов. Він наслідує англійську модель 1999 року.¹ Для банкіра чи трейдера результат — право з англійською структурою і сінгапурськими прецедентами.

Що показує арбітраж

Найпоказовіші дані про використання сінгапурського права надає Сінгапурський міжнародний арбітражний центр (SIAC). Його засновано 1 липня 1991 року, а з 1 січня 2025 року діє сьома редакція його регламенту.² SIAC як інституцію розглянуто в розділі II частини F. Тут важлива його щорічна статистика щодо застосовного права. Більшість справ SIAC випливає з договорів, укладених задовго до спору, тож ці цифри відображають вибір, зроблений ще на етапі складання договору.

2023 року SIAC отримав 663 нові справи: 640 адмініструвалися центром, а 23 були призначеннями ad hoc. Близько 93 % із них мали міжнародний характер. Сінгапурське право було застосовним у 64,6 % справ, далі йшли англійське право з 20,7 % та індійське з 4,5 %.³ 2025 року центр отримав 886 нових справ: 737 адмініструвалися ним, а 149 були призначеннями ad hoc. Це друге найбільше річне навантаження в історії центру. Сінгапурське право регулювало 52,1 % спорів, англійське — 28,4 %, індійське — 5,0 %.⁴

Ці цифри потребують уважного прочитання. Місце арбітражу в Сінгапурі тягне за собою сінгапурське право: сторони, які обирають Сінгапур як форум, часто обирають і його право. Тому статистика SIAC перебільшує частку сінгапурського права на ширшому ринку. Зсув між 2023 і 2025 роками також свідчить, що англійське право зберігає велике і дедалі більше місце в договорах, спори з яких розглядають в арбітражі в Сінгапурі. Водночас статистика підтверджує, що сінгапурське право стало звичайним вибором у договорах, які не мають іншого зв’язку із Сінгапуром. Загальна кількість за 2025 рік охоплює також групу з 135 пов’язаних справ, у яких SIAC діяв лише як орган, що призначає арбітрів. Цим і пояснюється велика кількість призначень ad hoc. 2025 року найбільші групи користувачів SIAC походили з материкового Китаю (378), В’єтнаму (337), Індії (178), Таїланду (100) і США (83).⁵ Багато з цих сторін укладають договори між собою через Сінгапур і за сінгапурським правом, хоча жодна з них не є сінгапурською.

Фінансова документація і ринкова практика

У банківській сфері вибір права визначають стандартні документи. Синдиковані кредити в Азійсько-Тихоокеанському регіоні зазвичай оформлюють за шаблонами Азійсько-Тихоокеанської асоціації ринку позик (Asia Pacific Loan Market Association, APLMA). Асоціація публікує версії, що регулюються сінгапурським правом, поряд з англійським і гонконзьким.⁶ Облігації, які випускають через Сінгапур у межах програм середньострокових нот, часто регулюються англійським правом. Сінгапурське право застосовують до документів місцевих емітентів і до забезпечення щодо сінгапурських активів. Трастові договори для структур із базою в Сінгапурі, які розглянуто в розділі IV частини E, зазвичай регулюються сінгапурським правом, бо траст і його довірчий власник перебувають у Сінгапурі.

Ринки деривативів додають ще один вимір. Від того, чи можна примусово виконати ліквідаційний неттінг (close-out netting), залежить, скільки капіталу банк має тримати під свої експозиції. Тому ринок спирається на правові висновки, які підтверджують неттінг за кожним відповідним правом і режимом неплатоспроможності. Сінгапур законодавчо захистив неттінг, і галузеві висновки охоплюють його вже багато років.⁷ Банкові, що працює із Сінгапуру, наявність таких висновків щодо місцевого права здешевлює вибір сінгапурського права для регіонального бізнесу.

Вибір суду і примусове виконання

Застереження про застосовне право корисне настільки, наскільки можна виконати судове чи арбітражне рішення, яке його втілює. Сінгапур приєднався до Нью-Йоркської конвенції 1958 року 21 серпня 1986 року, і для нього вона набрала чинності 19 листопада 1986 року. Отже, арбітражні рішення, ухвалені в Сінгапурі, можна виконати в 172 державах-учасницях.⁸ Щодо судових рішень, Сінгапур ратифікував Гаазьку конвенцію про угоди про вибір суду 2005 року 2 червня 2016 року, і вона набрала для нього чинності 1 жовтня 2016 року.⁹

Поєднання сінгапурського застосовного права із сінгапурським судом або з арбітражем із місцем у Сінгапурі перетворилося на пакет. Право дає зміст, форум ухвалює рішення, а конвенції доносять це рішення туди, де розташовані активи боржника. Цей пакет і є правовим продуктом, який Сінгапур пропонує регіону. Його цінність залежить від усіх трьох елементів. Саме тому Міністерство юстиції розглядає просування сінгапурського права, Сінгапурського міжнародного комерційного суду (SICC) і SIAC як частини єдиної стратегії.¹⁰

Примітки

1. Sale of Goods Act 1979, Misrepresentation Act 1967 і Unfair Contract Terms Act 1977 (Велика Британія), що застосовуються в Сінгапурі через Перший додаток до Application of English Law Act 1993 і згодом увійшли до Revised Edition сінгапурських законів; Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001 (Сінгапур), створений за зразком Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (Велика Британія). ↩
2. Wikipedia, “Singapore International Arbitration Centre” (дата звернення: листопад 2026 р.): “Established on 1 July 1991”; SIAC Rules, 7-ма редакція, 1 січня 2025 р. ↩
3. CMS, “The SIAC Annual Report 2023 – key takeaways in year of growth and record caseload”, cms.law (дата звернення: листопад 2026 р.): 663 нові справи (640 адмініструвалися SIAC, 23 ad hoc); 93 % міжнародних; застосовне право: Сінгапур 64,6 %, Велика Британія 20,7 %, Індія 4,5 %. ↩
4. Herbert Smith Freehills Kramer (G. Satryani, R. Nair, J. Han, E. Kantor), “SIAC Annual Report 2025: Key Statistics, Trends and Takeaways for International Arbitration Practitioners”, 22 травня 2026 р., передруковано на legal500.com (дата звернення: листопад 2026 р.): 886 нових справ (737 адмініструвалися SIAC, 149 ad hoc), 89 % міжнародних; застосовне право: сінгапурське 52,1 %, англійське 28,4 %, індійське 5,0 %. ↩
5. Herbert Smith Freehills Kramer, “SIAC Annual Report 2025”, 22 травня 2026 р. (legal500.com, дата звернення: листопад 2026 р.): показник за 2025 рік “includes a set of 135 related cases for which SIAC acted as the appointing authority”; провідні юрисдикції користувачів за кількістю: материковий Китай (378), В’єтнам (337), Індія (178), Таїланд (100), США (83); загальна сума спорів 14,53 млрд доларів США (18,66 млрд сінгапурських доларів). ↩
6. Asia Pacific Loan Market Association, стандартна документація для синдикованих кредитів, зокрема версії, що регулюються сінгапурським правом. ↩
7. International Swaps and Derivatives Association, висновки щодо неттінгу та забезпечення для Сінгапуру; законодавчий захист неттінгу в сінгапурському законодавстві про неплатоспроможність. ↩
8. UNCITRAL, “Status: Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958)”, uncitral.un.org (дата звернення: листопад 2026 р.): 172 учасники; приєднання Сінгапуру 21 серпня 1986 р., набрання чинності 19 листопада 1986 р. ↩
9. Hague Conference on Private International Law, таблиця статусу Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreements, hcch.net (дата звернення: листопад 2026 р.): Сінгапур підписав 25 березня 2015 р., ратифікував 2 червня 2016 р., набрання чинності 1 жовтня 2016 р. ↩
10. Ministry of Law, Response Speech by Second Minister for Law Edwin Tong at the Committee of Supply Debate 2024, 1 березня 2024 р., mlaw.gov.sg (дата звернення: листопад 2026 р.): згадки про зростання кількості справ SICC, про те, що SIAC адмініструє “many cases which do not have a connection directly to Singapore”, і про Сінгапурську конвенцію про медіацію. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.