Сінгапур як місце арбітражу: суди і примусове виконання

Читати PDF-версію (8 сторінок)

Політика мінімального судового втручання

Привабливість місця арбітражу значною мірою залежить від його судів. Сінгапурські суди послідовно описують свою роль як підтримку та обмежений нагляд. У справі Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd, вирішеній 9 травня 2007 року, Апеляційний суд наголосив на автономії арбітражного процесу і застеріг, що агресивне втручання заохочувало б затягування і безпідставні оскарження. Сторона, яка стверджує про порушення природного правосуддя, має визначити порушене правило, показати, як саме його порушено, і довести причиновий зв’язок із рішенням, а також реальну шкоду для себе.¹

Ця стриманість стала відмітною рисою сінгапурського місця арбітражу. Оскільки Закон не передбачає загальної апеляції з питань права, сторона може розраховувати, що рішення не переглядатимуть по суті. Дискусія про реформу 2025 року показала, що деякі користувачі вітали б обмежену апеляцію з питань права за згодою сторін, яка наблизила б Сінгапур до англійської моделі.

Зупинення судових проваджень і арбітрабельність

Перше випробування для місця арбітражу настає тоді, коли одна сторона ігнорує арбітражне застереження і звертається до суду. У справі Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd, вирішеній 26 жовтня 2015 року, Апеляційний суд постановив, що суд, розглядаючи зупинення провадження за статтею 6, має лише переконатися за стандартом prima facie, що чинна арбітражна угода існує і охоплює спір. Суд також визнав, що вимоги про утиск міноритарних акціонерів (minority oppression) за Законом про компанії загалом є арбітрабельними, адже вони стосуються комерційних очікувань акціонерів і не зачіпають публічних інтересів, пов’язаних із ліквідацією.² Це рішення важливе для спільних підприємств і сімейних холдингових компаній, акціонерні угоди яких часто містять арбітражні застереження.

У справі Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings, вирішеній 6 січня 2023 року, Апеляційний суд уточнив підхід до арбітрабельності. Спір, неарбітрабельний за правом, що регулює арбітражну угоду, не розглядатиметься в Сінгапурі. Те саме стосується спору, неарбітрабельного за сінгапурським правом, бо обидва результати суперечили б публічному порядку за статтею 11. За обставинами справи суд дійшов висновку, що арбітражну угоду регулює сінгапурське право, тож провадження, яке індійський акціонер ініціював у Національному трибуналі з корпоративного права (National Company Law Tribunal), її порушувало.³ Справа ілюструє, як сінгапурські суди захищають арбітражні угоди від паралельних проваджень у державі походження сторони.

Право, що регулює арбітражну угоду

Те, яке право регулює саму арбітражну угоду, — питання, що постійно виникає в азійських угодах, де основний договір, місце арбітражу і сторони часто належать до різних правових систем. У справі BCY v BCZ, вирішеній 9 листопада 2016 року, Високий суд застосував триетапний тест: прямий вибір, імпліцитний вибір і найтісніший зв’язок. Суд визнав, що право, обране для основного договору, є вагомою вказівкою на право арбітражної угоди, навіть коли місце арбітражу розташоване в іншій країні.⁴ Під час консультацій 2025 року порушили питання, чи не слід замінити це створене суддями правило законодавчим, можливо, за зразком англійського Закону 2025 року.

Скасування: підстави та їхні межі

Арбітражне рішення, ухвалене в Сінгапурі, можна оскаржити лише в сінгапурських судах і лише з обмежених підстав. Це підстави статті 34 Типового закону, серед них недієздатність, недійсність угоди, відсутність повідомлення, перевищення юрисдикції, неналежний склад трибуналу і публічний порядок. Стаття 24 додає ще дві: рішення, ухвалене під впливом шахрайства чи корупції або уражене ними, і порушення природного правосуддя, що зашкодило правам сторони.⁵

Суди застосовують ці підстави суворо. У справі Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd Високий суд відмовився скасувати рішення SIAC щодо договору постачання вугілля, хоча одноосібний арбітр ухвалив його приблизно через дев’ятнадцять місяців після останніх письмових позицій. Сама лише затримка, постановив суд, не порушує публічного порядку. Процесуальне порушення також має бути чимось більшим, ніж «безплідним, технічним або дріб’язковим».⁶

Суди втручаються, коли під загрозою цілісність процесу. У справі DJP v DJO, вирішеній 8 квітня 2025 року, Апеляційний суд залишив у силі скасування рішення ICC з місцем у Сінгапурі, що стосувалося договору щодо вантажної залізниці в Індії. Щонайменше 212 із 451 пункту рішення було взято з рішень у двох паралельних арбітражах, які очолював той самий головуючий арбітр. Суд дійшов висновку, що неупереджений спостерігач запідозрив би упередженість, що сторонам відмовили в справедливому розгляді щодо матеріалів, яких вони не могли бачити, і що співарбітри не перебували в рівному становищі з головуючим.⁷ Рішення широко сприйняли як сигнал, що мінімальне втручання закінчується там, де трибунал не вирішує справу, яка перед ним.

Виконання сінгапурських рішень і вибір засобів захисту

Арбітражне рішення, ухвалене в Сінгапурі, виконують у Сінгапурі за статтею 19, а за кордоном — за Нью-Йоркською конвенцією. У справі PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV, вирішеній 31 жовтня 2013 року, Апеляційний суд розглянув становище сторони, яка не оскаржувала юрисдикцію трибуналу в місці арбітражу. Суд постановив, що Типовий закон ґрунтується на «виборі засобів захисту» (choice of remedies). Сторона може або подати заяву про скасування рішення, або заперечувати проти його виконання, посилаючись на підстави статті 36 навіть щодо сінгапурського рішення.⁸ Справа виникла зі спору між індонезійськими та малайзійськими медійними групами. Вона показала, що сінгапурські суди серйозно розглядають юрисдикційні заперечення навіть на стадії виконання.

Іноземні арбітражні рішення і Нью-Йоркська конвенція

Іноземні арбітражні рішення регулює частина 3 Закону. Іноземне рішення можна примусово виконати шляхом позову або в тому самому порядку, що й сінгапурське рішення, за умови подання засвідченого рішення, арбітражної угоди і, за потреби, засвідченого перекладу англійською мовою. У виконанні можна відмовити лише з підстав, перелічених у статті 31, яка відтворює статтю V Нью-Йоркської конвенції.⁹ Серед цих підстав — недійсність угоди, відсутність належного повідомлення, вихід за межі повноважень, процесуальні порушення, скасування рішення в місці арбітражу, неарбітрабельність і публічний порядок.

Для фінансового центру ця функція має практичне значення. Багато боржників тримають у Сінгапурі банківські рахунки, акції або нерухомість, тож кредитори з арбітражним рішенням із Лондона, Парижа чи Гонконгу приїжджають до Сінгапуру, щоб його виконати. Нещодавні рішення поширили цю досяжність і на держави. У 2025 році Сінгапурський міжнародний комерційний суд відмовився скасувати дозвіл на виконання трьох арбітражних рішень у справі ЮКОСа проти Російської Федерації. У 2026 році Високий суд постановив, що Іспанія, приєднавшись до Конвенції ICSID, підкорилася юрисдикції сінгапурських судів щодо визнання рішення ICSID.¹⁰

Сінгапурський міжнародний комерційний суд дедалі частіше розглядає заяви про скасування або виконання арбітражних рішень. Справа DJP v DJO надійшла до його суддів у першій інстанції, а в апеляції — до Апеляційного суду за участі міжнародного судді лорда Нойбергера (Lord Neuberger). Структуру SICC, його іноземних суддів і правила щодо іноземних юристів розглянуто в частині F, розділі III.

Примітки

1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28, 9 травня 2007 р. (Chan Sek Keong CJ, Andrew Phang Boon Leong JA, V K Rajah JA), п. [59] і [62]; Soh Beng Tee (цит. вище), п. [29], [73] і [86]. ↩
2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57, 26 жовтня 2015 р. (Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, Chan Sek Keong SJ), п. [63]–[64], [70], [84], [88] і [97]. ↩
3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1, 6 січня 2023 р. (Sundaresh Menon CJ, Judith Prakash JCA, Steven Chong JCA), п. [55] і [60] («композитний» підхід); Anupam Mittal (цит. вище), п. [75] і [96]. ↩
4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249, 9 листопада 2016 р. (Steven Chong J), п. [40], [49] і [65]. ↩
5. International Arbitration Act 1994, ст. 24(a)–(b), “in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law”. ↩
6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65, 12 березня 2015 р. (Steven Chong J), п. [51], [63] і [75]. ↩
7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2, 8 квітня 2025 р. (Sundaresh Menon CJ, Steven Chong JCA, David Edmond Neuberger IJ), п. [61], [70], [74]–[76] і [80]–[83]; апеляція на рішення DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24. ↩
8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57, 31 жовтня 2013 р. (Sundaresh Menon CJ, V K Rajah JA, Judith Prakash J), п. [65], [74] і [99]. ↩
9. International Arbitration Act 1994, ст. 29(1), 30(1) і 31(1)–(4): у виконанні можна відмовити в перелічених випадках “but not otherwise”. ↩
10. Global Arbitration Review, The Asia-Pacific Arbitration Review 2027 (цит. вище), щодо Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19 і NextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.