Сусідство як можливість і ризик

Читати PDF-версію (8 сторінок)

Гінтерланд, ринок і джерело клієнтів

В Індонезії та Малайзії живуть одні з найбільших і найшвидше зростаючих середніх класів Азії. Для Сінгапуру ці країни водночас є гінтерландом, ринком і джерелом клієнтів. Вони дають угоди, які фінансують сінгапурські банки, компанії, що виходять на SGX або залучають приватний капітал у Сінгапурі, сировину, з якою працюють сінгапурські трейдери, і статки, які інвестують сінгапурські управителі. Їхнє зростання значною мірою пояснює успіх Сінгапуру як регіональної штаб-квартири, який розглядає розділ I.I. Сусіди, своєю чергою, залежать від Сінгапуру в капіталі, послугах і доступі до світових ринків, хоча дедалі активніше намагаються будувати власні фінансові центри — від Джакарти до Куала-Лумпура та зон у Джохорі й на островах Ріау.

Ця взаємна залежність має політичний вимір. Кожен успіх Сінгапуру в залученні регіональних статків у Джакарті чи Куала-Лумпурі можна подати як втрату для національної економіки. Тому уряди Сінгапуру дбайливо плекали ці відносини через щорічні зустрічі лідерів (Leaders’ Retreats), спільні міністерські комітети та проєкти співпраці, як-от описані вище зони. Фінансовий центр користується плодами цієї дипломатії, проте замінити її не може.

Ризик політики: контроль за рухом капіталу та валютні обмеження

Економічна політика сусідів може безпосередньо зачіпати Сінгапур. Найнаочніший приклад дала азійська фінансова криза. 1 вересня 1998 року Малайзія запровадила контроль за рухом капіталу, зафіксувала курс рингіту і зобов’язала репатріювати офшорні рингіти.¹ Цей контроль також заморозив торгівлю малайзійськими акціями на сінгапурському позабіржовому ринку — Центральній книзі лімітних заявок (Central Limit Order Book). Акції вартістю близько 4,47 млрд доларів США, що належали приблизно 172 000 інвесторів, переважно сінгапурцям, були заморожені на невизначений строк.² Інвестори відновили доступ до своїх акцій лише поетапно протягом наступних років.³ Цей епізод навчив сінгапурських інвесторів, що правова вимога щодо активів у сусідній країні надійна лише настільки, наскільки надійна політика сусіда.

Валютна політика залишилася джерелом тертя. У листопаді 2016 року Bank Negara Malaysia вжив заходів проти офшорної торгівлі безпоставковими форвардами на рингіт, значна частина якої відбувалася в Сінгапурі, і зобов’язав банки в Малайзії підтвердити, що вони не беруть участі в цьому ринку.⁴ Індонезія також обмежує офшорне використання рупії. Для сінгапурських банків такі заходи обмежують продукти, які вони можуть пропонувати у валютах своїх найбільших сусідів, і вимагають ретельно відстежувати кожну зміну.

Фінансові злочини та сусіди

Сусідство також робить Сінгапур вразливим до корупції та фінансових злочинів сусідів. Справа 1MDB, у якій кошти, привласнені в малайзійської державної інвестиційної компанії, проходили через сінгапурські банки, призвела 2016 року до закриття двох банків у Сінгапурі та до санкцій проти кількох інших.⁵ Цю справу розглядає розділ E.VI. Індонезійські корупційні справи неодноразово стосувалися активів або осіб у Сінгапурі. Саме для розв’язання цієї проблеми й вели переговори про договір про екстрадицію 2022 року. Політично значущі особи (PEP) з обох країн належать до найважливіших клієнтів сінгапурських банків із високим рівнем ризику. Правила належної перевірки клієнтів (CDD), повідомлень про підозрілі операції (STR) і посиленої належної перевірки (EDD), описані в розділі H.III, діють щодо них з особливою силою.

Ризики діють в обох напрямках. Малайзійські та індонезійські органи дедалі частіше звертаються до Сінгапуру по інформацію, накази про заморожування активів і повернення активів у порядку взаємної правової допомоги. Готовність Сінгапуру швидко реагувати й повертати активи жертвам злочинів — перевірка його авторитету як чистого фінансового центру. Інструменти транскордонної співпраці описує розділ H.V.

Екологічний ризик: дим

Незвичніший ризик приходить повітрям. Спалювання лісів і торфовищ на Суматрі та Калімантані, часто для розчищення землі під плантації, неодноразово огортало Сінгапур димом. 21 червня 2013 року тригодинний Індекс стандартів забруднювачів (Pollutant Standards Index) досяг рекордних 401 — значно вище за попередній максимум 226, зафіксований під час диму 1997 року. Сінгапур відреагував Законом про транскордонне забруднення димом 2014 року, що набрав чинності 25 вересня 2014 року. Він дозволяє порушувати провадження проти компаній у Сінгапурі чи за його межами, чия діяльність спричиняє забруднення димом у Сінгапурі або сприяє йому. 2015 року Національне агентство з навколишнього середовища (NEA) направило правові повідомлення шести індонезійським компаніям.⁶ З вересня 2026 року дим повернувся разом з індонезійськими пожежами цього року.

Для фінансового центру дим — більше ніж проблема здоров’я. Сінгапурські банки фінансують плантаційні компанії, деякі з яких входять до груп із лістингом у Сінгапурі та мають маєтки в постраждалих регіонах. Кредитування компаній, пов’язаних із незаконним випалюванням, створює для банків правові, репутаційні та кліматичні ризики, на які спрямовані настанови з управління екологічними ризиками та рамка сталого фінансування MAS. Ці правила описує розділ K.II. Отже, дим пов’язує сусідство з порядком денним сталого розвитку фінансового центру.

Контрольний перелік для практиків

• З’ясуйте податковий статус кожного індонезійського та малайзійського клієнта в країні його проживання, зокрема участь в амністії 2016–2017 років, програмі розкриття 2022 року або малайзійських програмах 2018–2019 і 2023–2024 років, і зберігайте документи в справі.
• Виходьте з того, що інформація про рахунки щороку передається до Джакарти та Куала-Лумпура відповідно до Загального стандарту звітності (CRS), і будуйте структури, які залишаться обґрунтованими після повного розкриття.
• Перевірте холдингові структури для індонезійських інвестицій на відповідність тесту основної мети переглянутої податкової угоди 2020 року та індонезійським правилам щодо контрольованих іноземних компаній.
• Перевіряйте клієнтів і контрагентів на політичну значущість в обох країнах і виходьте з того, що договір про екстрадицію 2022 року та взаємна правова допомога роблять Сінгапур непридатним притулком для доходів від злочинів.
• Для інвестицій у Джохорі чи на островах Ріау перевірте умови стимулів, строки подання заявок і орган, компетентний щодо кожної зони, та будьте готові до змін політики.
• Перш ніж обіцяти ліквідність у рингітах і рупіях, врахуйте валютні обмеження та обмеження руху капіталу в цих валютах, зокрема досвід 1998 року.
• Кредитуючи плантаційні, гірничодобувні та енергетичні компанії в сусідніх країнах, оцінюйте ризики пожеж, знеліснення та диму в межах екологічної належної перевірки.

Примітки

1. Малайзійські заходи валютного контролю від 1 вересня 1998 року, зокрема прив’язка рингіту за курсом 3,80 рингіту за долар США, дванадцятимісячний строк утримання портфельного капіталу та репатріація офшорних рингітів; див. Bank Negara Malaysia, Annual Report 1998, і розділ D.III цієї книги. ↩
2. Wikipedia, “Bursa Malaysia” (дата звернення: листопад 2026 р.): Bursa Malaysia “fully suspended the trading of CLOB (Central Limit Order Book) counters, indefinitely freezing approximately US$4.47 billion worth of shares and affecting 172,000 investors, most of them Singaporeans” (з посиланням на Asia Times, 2 вересня 2000 р.). ↩
3. Про поетапне розблокування заморожених акцій CLOB починаючи з 2000 року див. Asia Times, “Chapter 5: Investment in Malaysia”, 2 вересня 2000 р., та оголошення Bursa Malaysia і SGX 2000–2002 років. ↩
4. Про заходи Bank Negara Malaysia листопада 2016 року проти офшорного ринку безпоставкових форвардів на рингіт і пов’язані з ними декларації, яких вимагали від внутрішніх банків, див. Bank Negara Malaysia, заяви листопада та грудня 2016 року. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, медіареліз “MAS directs BSI Bank to shut down in Singapore”, 24 травня 2016 р. (mas.gov.sg): повідомлення про намір відкликати статус BSI Bank як торговельного банку (merchant bank), штрафи на S$ 13,3 млн за 41 порушення Повідомлення MAS 1014, справи шести осіб передано публічному обвинувачеві; MAS, медіареліз “MAS directs Falcon Bank to cease operations in Singapore”, 11 жовтня 2016 р.: відкликання статусу торговельного банку Falcon Private Bank Ltd, Singapore Branch, штрафи на S$ 4,3 млн, а також штрафи на S$ 1 млн для DBS і S$ 1,3 млн для UBS за порушення Повідомлення MAS 626. ↩
6. Wikipedia, “Indonesia–Singapore relations” (дата звернення: листопад 2026 р.): у червні 2013 року дим від підсічно-вогневого розчищення земель в Індонезії досяг Сінгапуру; Wikipedia, “2013 Southeast Asian haze” (дата звернення: листопад 2026 р.): тригодинний PSI 401 о 12:00 21 червня 2013 року — рекорд, вищий за попередній максимум 226 1997 року; Wikipedia, “Indonesia–Singapore relations”: з вересня 2026 року Сінгапур знову потерпає від диму внаслідок індонезійських лісових пожеж 2026 року; Wikipedia, “Transboundary Haze Pollution Act 2014” (дата звернення: листопад 2026 р.): ухвалено 5 серпня 2014 року, набрав чинності 25 вересня 2014 року; спрямований проти “firms or entities in or outside Singapore”, чия діяльність сприяє транскордонному диму; 2015 року Національне агентство з навколишнього середовища направило правові повідомлення шести індонезійським компаніям. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.