Ліцензування компаній з управління фондами

Читати PDF-версію (15 сторінок)

Від звільнених керуючих до ліцензованої галузі

Більшу частину періоду після набрання чинності Законом про цінні папери та ф’ючерси 2001 року (Securities and Futures Act, SFA) значна частина сінгапурської галузі управління фондами працювала без ліцензії. Компанії, що обслуговували лише обмежене коло акредитованих або інституційних інвесторів, могли скористатися звільненням і мали тільки повідомити Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS). Таке звільнення влаштовувало керуючих хедж-фондами та невеликі бутикові компанії, яких місто прагнуло залучити у 2000-х роках. Водночас це означало, що MAS мало знало про багатьох із тих, хто називав себе сінгапурськими керуючими фондами.

MAS почало закривати цю прогалину консультацією, оголошеною 27 квітня 2010 року. Серед інших змін до звільнень для фінансових посередників вона пропонувала переглянути регуляторний режим для компаній з управління фондами. Свою відповідь MAS оприлюднило 28 вересня 2010 року.¹ Новий режим запрацював 7 серпня 2012 року, коли MAS видало Настанови для компаній з управління фондами (SFA 04-G05).² Режим звільнених керуючих фондами замінила нова категорія зареєстрованих компаній з управління фондами. Така компанія могла обслуговувати до 30 кваліфікованих інвесторів і управляти активами до S$ 250 млн. Усі інші керуючі мали отримати ліцензію, а наявні звільнені керуючі отримали шість місяців, щоб подати заяву на ліцензію або зареєструватися.³

Реформа 2012 року поширила правила ведення діяльності на кожного керуючого. І ліцензовані, і зареєстровані керуючі мусили забезпечити незалежне зберігання та незалежну оцінку активів клієнтів, щороку проходити зовнішній аудит і підтримувати систему управління ризиками, що відповідає інвестиціям під їхнім управлінням. Зареєстровану категорію задумали як крок до повноцінного регулювання. Згодом MAS нагадало, що її «запровадили у 2012 році після скасування режиму звільнених керуючих фондами (EFM)», і назвало її роль перехідною.⁴

Скасування зареєстрованого режиму у 2024 році

Другий крок відбувся через дванадцять років. 24 жовтня 2023 року MAS винесло на консультацію скасування режиму зареєстрованих компаній з управління фондами. З 1 січня 2024 року воно припинило приймати нові заяви про реєстрацію, а 28 березня 2024 року оприлюднило свою відповідь. Наявні зареєстровані керуючі, які бажали продовжити роботу, мали з 1 квітня до 30 червня 2024 року подати заяву на ліцензію як ліцензована компанія з управління фондами для акредитованих та інституційних інвесторів (A/I).⁵ Режим скасували 1 серпня 2024 року.⁶ Для керуючих, що перейшли за цією процедурою, колишня межа в S$ 250 млн активів під управлінням залишилася умовою ліцензії. Пізніше вони могли просити про її зняття.⁷

Скасування не було формальністю. MAS відмовляло в ліцензії зареєстрованим керуючим, чия поведінка не відповідала стандарту. Наслідки добре видно на одному прикладі. Зареєстрований керуючий China Capital Impetus Asset Management не зменшував і не розкривав конфлікти інтересів. У нього не було належної системи управління ризиками, яка охоплювала б дью-ділідженс, моніторинг, викуп часток і стягнення вимог, належних його фонду. Крім того, компанія не повідомляла MAS про зміни серед своїх представників і несвоєчасно подавала щорічні декларації та звіти аудиторів. MAS відмовило їй у ліцензії, винесло догану і видало заборонний наказ строком на два роки щодо її колишнього головного виконавчого директора. Через скасування режиму компанія з 1 серпня 2024 року вже не могла управляти фондами в Сінгапурі, а її фонд передали на ліквідацію.⁸

Ліцензія на послуги на ринках капіталу для управління фондами

Управління фондами належить до регульованих видів діяльності, визначених у Другому додатку до Закону про цінні папери та ф’ючерси. Компанія, що займається управлінням фондами в Сінгапурі, повинна мати для цього виду діяльності ліцензію на послуги на ринках капіталу (CMS licence). Сама вимога про ліцензію міститься в частині 4 Закону, яку в загальному контексті описує розділ E.I.⁹ Настанови для ліцензованих керуючих видано на підставі статті 321 Закону. Їх слід читати разом із Положенням про цінні папери та ф’ючерси (ліцензування та ведення діяльності) (Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations) і положеннями про фінансові та маржинальні вимоги.¹⁰

Нині Настанови розрізняють три категорії. Роздрібна ліцензована компанія з управління фондами може працювати з інвесторами всіх типів. Ліцензована компанія з управління фондами категорії A/I може працювати лише з кваліфікованими інвесторами. Керуючий венчурними фондами може управляти венчурними фондами для кваліфікованих інвесторів з обмеженнями щодо інвестицій і типу фонду. Для приватного капіталу найважливіша саме категорія A/I: до неї зазвичай належать керуючі хедж-фондами, керуючі фондами прямих інвестицій (private equity) та зовнішні управителі активами (external asset managers), які обслуговують заможних осіб. MAS застерігає, що керуючі категорії A/I і керуючі венчурними фондами не повинні виходити на роздрібних інвесторів через структури, що обходять обмеження щодо кола їхніх клієнтів.¹¹

Реальне управління фондами в Сінгапурі

Ліцензію може отримати лише компанія, яка реально здійснює діяльність з управління фондами в Сінгапурі, наприклад управляє портфелем, проводить інвестиційні дослідження чи виконує угоди. Радник або субрадник іншого керуючого може відповідати вимогам, якщо здатен впливати на склад портфеля. Серед інших чинників MAS враховує, чи допомагає радник формувати портфель, чи має доступ до даних про його склад понад публічну інформацію і чи згаданий він в емісійних документах фонду.¹² Ця вимога відображає політику, за якою Сінгапур має приймати в себе інвестиційні команди. Формальна присутність через «вивіску», що лише дає фонду сінгапурський ярлик, їй не відповідає.

Настанови перелічують компанії, які не відповідають вимогам. Серед них компанія, яка лише надає клієнтам канал, щоб оформити їхні власні активи як паї фонду, виконує угоди виключно за вказівками клієнтів, створює фонди тільки для залучення капіталу у власний операційний бізнес, діє як транзитна ланка для фондів, якими управляють інші, або займається лише маркетингом і обслуговуванням клієнтів. Компанія, яка зрештою інвестує в активи, що не є продуктами ринку капіталу, теж не підпадає під ліцензію. Так само компанії, яка управляє лише власними грошима, ліцензія не потрібна, і MAS не видасть її лише для того, щоб відкрити доступ до податкових стимулів або до фондових структур, які вимагають ліцензованого керуючого. Кожен заявник має представити переконливі плани управління грошима третіх осіб. Ліцензія втрачає чинність, якщо компанія не розпочала управління фондами протягом шести місяців.¹³ Саме цей останній пункт проводить межу зі стимулами для сімейних офісів, розглянутими в розділі E.III.

Люди, власність і офіс

MAS оцінює професійну придатність і ділову репутацію компанії, її акціонерів, директорів, представників і працівників за своїми загальними Настановами щодо критеріїв професійної придатності й ділової репутації. Сама компанія має перевіряти рекомендації кандидатів у представники. Якщо кандидата наймають з огляду на його послужний список, компанія повинна переконатися, що цей список справді належить йому, наприклад за інформаційними листками фондів, проспектами або бектестингом. Серцевина оцінки — компетентність головного виконавчого директора й директорів. Разом вони повинні мати досвід як в управлінні портфелями, так і в допоміжних функціях, як-от ризики, операційна діяльність і комплаєнс, причому щодо всіх класів активів, ринків і стратегій, у які інвестуватиме компанія.¹⁴

Для зовнішніх управителів активами Настанови уточнюють, що відповідним досвідом може бути управління портфелями з управління капіталом для клієнтів на тих ринках або в тих класах активів, на які орієнтуватиметься компанія. Досвід у маркетингу, обслуговуванні клієнтів чи консультуванні може зараховуватися, але сам по собі недостатній. Управління власними грошима або грошима родини MAS відповідним досвідом не вважає. Воно може також знецінити досвід, здобутий за кілька коротких періодів роботи або понад десять років тому.¹⁵ Тож менеджер із роботи з клієнтами, який іде з приватного банку, щоб заснувати власну компанію зовнішнього управління активами, мусить довести, що справді управляв портфелями, а не лише продавав клієнтам продукти.

Мінімальні вимоги до персоналу наведено в додатку. Керуючому категорії A/I потрібні головний виконавчий директор щонайменше з п’ятирічним відповідним досвідом, щонайменше два директори з п’ятирічним досвідом кожен (принаймні один із них — виконавчий директор), щонайменше два відповідні фахівці та щонайменше два штатні представники, які проживають у Сінгапурі. Роздрібному керуючому потрібні головний виконавчий директор з десятирічним досвідом і щонайменше три відповідні фахівці та три представники. Головний виконавчий директор має працювати в компанії повний робочий день і жити в Сінгапурі. Принаймні один виконавчий директор повинен мати п’ятирічний досвід управління портфелями, пов’язаний з інвестиціями компанії. Одна особа може обіймати кілька цих ролей, якщо відповідає вимогам до кожної. Працівників контрольних функцій, як-от управління ризиками, комплаєнс, операційна діяльність і фінанси, не слід призначати представниками.¹⁶

Власність важить не менше, ніж компетентність. Якщо керуючий не входить до усталеної бізнес-групи, наприклад регульованої групи фінансових послуг, і належить фізичним особам, MAS очікує, що головний виконавчий директор і виконавчі директори володітимуть контрольною часткою понад 50 % фактичних голосів. При цьому не повинно бути домовленостей, які дозволяли б іншим визначати, як вони голосують. З вересня 2024 року керуючий може запропонувати альтернативні заходи для такого самого узгодження інтересів, і MAS розглядає їх у кожному випадку окремо. Компанію слід зареєструвати в Сінгапурі, і вона повинна мати там постійний, окремий і захищений офіс.¹⁷ Ці правила спрямовані проти добре відомого ризику. Фінансист, який дає своє ім’я для ліцензії, тоді як справжні рішення ухвалюють пасивні інвестори деінде, мало чим захищає клієнтів.

Капітал, зберігання, оцінка та аудит

Вимоги до базового капіталу залежать від того, кого обслуговує керуючий. Керуючому схемами колективного інвестування, що пропонуються роздрібним інвесторам, потрібно S$ 1 млн. Керуючому відокремленими портфелями роздрібних клієнтів — S$ 500 000. Усім іншим керуючим, тобто на практиці керуючим категорії A/I, — S$ 250 000. Ліцензований керуючий також повинен мати фінансові ресурси щонайменше на рівні 120 % своєї загальної вимоги щодо ризиків за правилами капіталу на основі ризиків.¹⁸ MAS радить компаніям тримати додатковий запас понад ці мінімальні суми.

Активи клієнта безпосередніше, ніж капітал, захищають чотири правила ведення діяльності. Активи під управлінням має зберігати незалежний кастодіан, наприклад прайм-брокер, депозитарій або банк із відповідним дозволом. Їх потрібно оцінювати незалежно: або фонд-адміністратором чи кастодіаном, або внутрішнім підрозділом оцінки, відокремленим від управління портфелем. MAS наголошує, що сам лише щорічний аудит цієї вимоги не виконує.¹⁹ Кожен керуючий повинен щороку проходити аудит у незалежного аудитора, і MAS може вимагати його заміни. Нарешті, керуючий має розкривати клієнтам свою стратегію, винагороду, політику оцінки, кредитне плече, постачальників послуг і умови, на яких фонд або рахунок може бути припинено.²⁰

Правило незалежного зберігання має один важливий виняток. Воно не застосовується до часток у закритих фондах прямих інвестицій або венчурних фондах, які не мають лістингу і пропонуються лише акредитованим або інституційним інвесторам. У такому разі керуючий повинен розкрити інвесторам відсутність незалежного зберігання, отримати їхнє підтвердження та надавати щорічний аудиторський звіт щодо активів.²¹

Страхування професійної відповідальності обов’язкове лише тоді, коли MAS встановлює його як умову ліцензії для роздрібного керуючого. Мінімальне покриття зростає разом з обсягом активів під управлінням: від S$ 2 млн для роздрібного керуючого з активами менше S$ 100 млн до S$ 25 млн для керуючого з активами S$ 10 млрд і більше. Керуючим категорії A/I наполегливо рекомендують мати належне покриття, і вони повинні розкривати клієнтам свої страхові домовленості або їх відсутність.²² Завдяки обов’язку розкриття клієнт невеликого керуючого має просте запитання, яке варто поставити до підписання мандата.

Процедура ліцензування

Заяви подають онлайн через систему ліцензування MAS. MAS розраховує розглядати повну заяву від заявника, що відповідає всім критеріям допуску, до шести місяців, а якщо бізнес-модель складна або пакет документів неповний — довше. Успішний заявник спершу отримує попереднє схвалення. Після цього в нього є до шести місяців (з можливістю продовження ще на три), щоб виконати його умови, зазвичай надавши зобов’язання, збільшивши статутний капітал або завершивши ключові призначення.²³ Для роздрібної ліцензії MAS також очікує щонайменше п’ятирічного досвіду управління роздрібними фондами в юрисдикції з порівнянним регулюванням і активів групи під управлінням щонайменше на S$ 1 млрд.²⁴ Цей поріг пояснює, чому роздрібні ліцензії мають переважно дочірні компанії усталених міжнародних і регіональних управителів активами.

Примітки

1. Monetary Authority of Singapore, «Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries» (P008-2010), сторінка консультації, mas.gov.sg (дата звернення: листопад 2026 р.): оприлюднено 27 квітня 2010 р., кінцевий строк 31 травня 2010 р.; відповідь на відгуки оприлюднено 28 вересня 2010 р. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, «MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies», медіареліз, 6 серпня 2012 р.: режим набирає чинності наступного дня. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], титульна сторінка: “Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)”. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, «MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies», медіареліз, 6 серпня 2012 р.: зареєстровані компанії з управління фондами можуть обслуговувати до 30 кваліфікованих інвесторів і управляти активами до S$ 250 млн; наявні звільнені керуючі фондами мають шість місяців, щоб подати заяву на ліцензію або зареєструватися; усі FMC мають виконувати вимоги, зокрема щодо незалежного зберігання й оцінки активів інвесторів, щорічного аудиту зовнішніми аудиторами та системи управління ризиками, що відповідає їхнім інвестиціям. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, «MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO», 31 липня 2024 р., mas.gov.sg (дата звернення: листопад 2026 р.): “The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime”; режим “has served its purpose of transitioning EFMs”. ↩
5. Allen & Gledhill, «MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies», 12 квітня 2024 р.: консультаційний документ від 24 жовтня 2023 р.; відповідь від 28 березня 2024 р.; жодних нових заяв RFMC з 1 січня 2024 р.; вікно для подання форми 1AR з 1 квітня до 30 червня 2024 р.; MAS “targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024”; межа AUM у S$ 250 млн зберігається як умова ліцензії для RFMC, схвалених як A/I LFMC, які згодом можуть просити про її зняття. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, повідомлення від 31 липня 2024 р. щодо China Capital Impetus Asset Management (цит. вище): через скасування режиму RFMC компанія з 1 серпня 2024 р. більше не може здійснювати управління фондами в Сінгапурі. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 квітня 2024 р. (цит. вище). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, повідомлення від 31 липня 2024 р. щодо China Capital Impetus Asset Management (цит. вище): перевірка в лютому — березні 2023 р.; незменшення та нерозкриття конфліктів інтересів, відсутність належної системи управління ризиками, несвоєчасні повідомлення та несвоєчасні щорічні декларації і звіти аудиторів; MAS відмовило в заяві CCIAM про перехід до статусу ліцензованої компанії з управління фондами (ст. 86(4)(h) і (i) SFA); догана; дворічний заборонний наказ щодо колишнього CEO та виконавчого директора відповідно до ст. 101A(1)(d)(i) SFA; CCIAM “can no longer undertake fund management activity in Singapore” з 1 серпня 2024 р.; фонд передано на ліквідацію. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, ст. 82(1) (частина 4, відділ 1, “Need for capital markets services licence”): “no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity” unless “the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity”, з урахуванням ст. 82(2) і ст. 99; текст за компіляцією на lawplayer.com з офіційного джерела, синхронізовано 2 серпня 2026 р. (Singapore Statutes Online відмовив в автоматизованому доступі). ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 1.1 і 1.4: Настанови видано на підставі статті 321 SFA, їх слід читати разом із Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) і Notice SFA 04-N13; п. 2.1: “The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.” ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 2.2: A/I LFMC і VCFM “should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions”; п. 2.1, таблиця 1 (“Categories of FMCs”): Retail LFMCs, A/I LFMCs і Venture Capital Fund Managers. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.4: компанія, що управляє власними активами, “does not require a fund management licence”; MAS “will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives”; заявники мають надати переконливі плани управління грошима третіх осіб; ліцензія втрачає чинність, якщо управління фондами не розпочато протягом шести місяців; п. 3.3.1–3.3.5 щодо компаній, які не відповідають вимогам. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.7: CEO і директори “should collectively have experience in both portfolio management and support functions”; принаймні один виконавчий директор повинен мати досвід управління портфелями в тих класах активів або на тих ринках, у які FMC має намір інвестувати; п. 3.6 і примітка до нього щодо перевірки послужного списку. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.7–3.8; п. 3.7.2: “External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target”. ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, додаток 1, примітка щодо представників: особи, відповідальні за контрольні функції або функції мідл- і бек-офісу чи залучені до них, “should not be appointed representatives of the FMC”; таблиця A1: мінімальний відповідний досвід CEO 5 років (A/I LFMC) і 10 років (Retail LFMC); для обох категорій щонайменше 2 директори з 5-річним досвідом і щонайменше 1 виконавчий директор; відповідних фахівців щонайменше 2 (A/I) і 3 (Retail), кожен із 5-річним досвідом; штатних представників, які проживають у Сінгапурі, щонайменше 2 (A/I) і 3 (Retail); CEO “has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore”; щонайменше один виконавчий директор із 5-річним досвідом управління портфелями; “the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative”. ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.11–3.12: CEO і виконавчі директори “are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC”; FMC мають бути зареєстровані в Сінгапурі та мати постійний фізичний офіс; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, останнє оновлення червень 2026 р., запитання 20 (альтернативні заходи, додано у вересні 2024 р.). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.14: фінансові ресурси “at least 120% of total risk requirement”; п. 3.13, таблиця 2 (“Base Capital Requirement”), що узагальнює SF(FMR)R: S$ 1 000 000 для управління CIS, що пропонується інвесторам, які не є акредитованими або інституційними; S$ 500 000 для управління активами таких клієнтів поза CIS; S$ 250 000 для іншого управління фондами. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 4.1.1–4.1.2: активи під управлінням мають перебувати на незалежному зберіганні; до незалежних кастодіанів належать прайм-брокери, депозитарії та банки з відповідною ліцензією, реєстрацією або дозволом; незалежна оцінка стороннім постачальником послуг або відокремленим внутрішнім підрозділом; “Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.” ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 4.1.4 (i)–(vii); п. 3.18 щодо незалежного щорічного аудиту. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, останнє оновлення червень 2026 р., запитання 6, з посиланням на правило 13B(4) SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.19 і додаток 3, таблиця A3-1: мінімальне страхування професійної відповідальності (PII) S$ 2 млн для AUM менше S$ 100 млн зі зростанням до S$ 25 млн для AUM від S$ 10 млрд; франшиза не більше 20 % базового капіталу; A/I LFMC “are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage” і мають розкривати клієнтам свої домовленості щодо PII або їх відсутність. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, останнє оновлення червень 2026 р., запитання 21: MAS “expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete”; заявники мають до 6 місяців, щоб виконати вимоги попереднього схвалення, і MAS може продовжити цей строк ще на 3 місяці. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, п. 3.21.1. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.