Звільнення від ліцензування та очікування наглядового органу

Читати PDF-версію (9 сторінок)

Чому однородинні сімейні офіси не ліцензуються

Управління фондами є регульованою діяльністю за Законом про цінні папери та ф’ючерси 2001 року (Securities and Futures Act, SFA), для якої зазвичай потрібна ліцензія на послуги на ринках капіталу (CMS licence). Режим ліцензування захищає сторонніх клієнтів. Однородинний сімейний офіс таких клієнтів не має, тому MAS послідовно дотримується думки, що ліцензувати його не потрібно. У лютому 2025 року Ган Кім Йонг (Gan Kim Yong) повідомив парламенту, що такий підхід відповідає підходу інших великих юрисдикцій.¹

До 2026 року звільнення ґрунтувалося на положенні, яке писали не для сімейних офісів. Пункт 5(1)(b) Другого додатка до Положень про цінні папери та ф’ючерси (ліцензування та ведення діяльності) (Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations) звільняє корпорацію, яка управляє активами пов’язаних із нею корпорацій. Родина, яка тримала офіс і фонд через спільну холдингову компанію, могла на нього покладатися. Родини з іншими структурами, наприклад коли фізичні особи володіли офісом і фондом безпосередньо, під це положення не підпадали й зверталися по індивідуальні звільнення.² Результатом стала мозаїка, у якій одні офіси мали листи від MAS, а інші покладалися на загальне правило без жодного контакту з регулятором.

Консультації 2023 року та відповідь 2024 року

31 липня 2023 року MAS опублікувало консультаційний документ, у якому запропонувало групове звільнення для однородинних сімейних офісів, незалежне від їхньої структури. Консультації завершилися 30 вересня 2023 року, а відповідь з’явилася 6 листопада 2024 року. Документ назвав відмивання грошей ключовим ризиком, пов’язаним із припливом статків. Він додав, що ризики, які створюють сімейні офіси, подібні до ризиків інших заможних клієнтів, а тому тягар лягає на фінансові установи, що їх обслуговують.³

Відповідь скоригувала пропозиції в кількох аспектах. Вона дозволила родинам тримати офіс через трасти, фундації чи інші структури за умови, що фінансування надходить виключно від родини. Строк повідомлення подовжили із семи до чотирнадцяти днів, а строк подання щорічного звіту — з чотирнадцяти днів після закінчення календарного року до чотирьох місяців після закінчення фінансового року. Перехідний період для наявних офісів також подовжили з шести місяців до одного року. Крім того, відповідь обмежила декларацію про цивільні провадження провадженнями, порушеними державними та регуляторними органами, бо приватні комерційні спори мало що кажуть про доброчесність родини.⁴

Групове звільнення, чинне з 15 червня 2026 року

Нове звільнення закріплено в пункті 5(1)(ba) Другого додатка до Положень. Однородинний сімейний офіс може управляти коштами лише членів родини, зокрема сімейних трастів і компаній, що повністю належать родині й діють виключно на її користь, благодійних організацій, які фінансує виключно родина, а також ключових працівників. Ключові працівники — це виконавчі директори, генеральний директор, фінансовий директор та інвестиційні фахівці. Активи ключових працівників, які не є членами родини, не можуть перевищувати 10 % активів під управлінням. Офіс має бути інкорпорований у Сінгапурі, а офіс і кожна інвестиційна структура мусять мати рахунок у банку, ліцензованому MAS. Ключові працівники, які не є членами родини, можуть мати неконтрольну частку до 10 % в офісі й мусять відчужити її протягом року після звільнення.⁵

Особливу увагу приділили визначенню родини. Член родини — це будь-який прямий нащадок спільного предка, включно з теперішніми та колишніми подружжями, усиновленими дітьми, пасинками й падчерками, батьками подружжя та братами й сестрами подружжя. Спільний предок може бути віддалений не більше ніж на п’ять поколінь від наймолодшого покоління, яке заснувало офіс, хоча після створення офісу він може обслуговувати й наступні покоління. Обмеження за поколіннями стало відповіддю на заперечення, висловлене під час консультацій. Без нього особи, які стверджують, що походять від далекого предка, могли б видавати себе за одну родину й об’єднувати свої активи без ліцензії.⁶

Новий офіс мусить подати повідомлення про початок діяльності протягом 14 днів від початку роботи, після відкриття банківських рахунків. Наявний офіс, який працював до 15 червня 2026 року за індивідуальним звільненням або за пунктом 5(1)(b), має час до 15 червня 2027 року, щоб виконати умови та подати повідомлення. Щорічний звіт подається протягом чотирьох місяців після закінчення кожного фінансового року, і MAS заявило, що не продовжуватиме цей строк. Пункт 5(1)(b) для сімейних офісів більше не доступний. Усі вони мусять користуватися новою рамкою.⁷

Від юридичних висновків до декларацій

Консультаційний документ пропонував, щоб кожен сімейний офіс отримував юридичний висновок сінгапурської юридичної фірми про відповідність умовам щодо власності та клієнтів і зазначав цю фірму в повідомленні. Відповідь листопада 2024 року ще зберігала цю вимогу і дозволяла надавати висновок лише сінгапурським юридичним фірмам. Рамка, що набрала чинності в червні 2026 року, від цієї вимоги відмовилася. Сімейний офіс мусить сам переконатися, що відповідає всім умовам, перш ніж подавати повідомлення, але не зобов’язаний ні звертатися по юридичну консультацію, ні надавати висновок. Натомість до повідомлення додається декларація, яку підписують член родини, що надав активи, і директор офісу. Постачальник послуг може подати повідомлення від імені клієнта, але підписати декларацію не може.⁸

Перехід від висновку до декларації покладає відповідальність на саму родину. Неправдиву декларацію не можна списати на те, як радник витлумачив правила. Проте радники й далі перевірятимуть структури, бо офіс, який не відповідає умовам, веде неліцензовану діяльність з управління фондами, а MAS заявило, що в таких випадках вживатиме регуляторних заходів.⁹

Банки як «воротарі»

Центральна наглядова ідея рамки має опосередкований характер. MAS дістається до сімейних офісів через банки, у яких відкрито їхні рахунки і за якими воно пильно наглядає. Відповідь на консультації вимагала, щоб офіс та інструмент його фонду мали рахунки в банку, регульованому MAS. Тим самим звузили попередню пропозицію, яка допускала ділові відносини з будь-якою з переліку фінансових установ, регульованих MAS. Як пояснило MAS, консультаційні фірми можуть не мати повної картини діяльності клієнта. Іноземний інструмент фонду може натомість обслуговуватися в регульованому банку юрисдикції, що застосовує стандарти протидії відмиванню грошей, які відповідають стандартам Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF).¹⁰

Банки застосовують звичайну належну перевірку клієнтів (CDD) і постійний моніторинг відповідно до повідомлень MAS, як-от Повідомлення MAS 626 для банків. Податковий стимул іде далі й вимагає рахунку в приватному банку на момент подання заяви та впродовж кожного базового періоду. Отже, саме приватні банки перевіряють походження статків, від чого залежить доброчесність усього режиму. Рамку протидії відмиванню грошей, яка регулює ці перевірки, описано в розділі III частини H.¹¹

Жодного схвалення й жодного регуляторного статусу

MAS неодноразово наголошувало, що звільнення не є знаком якості. У консультаційному документі зазначалося, що групове звільнення не означає, що MAS регулює чи схвалює офіси, і вони не мають права стверджувати, що мають будь-який регуляторний статус у Сінгапурі. У квітні 2025 року Ган Кім Йонг нагадав парламенту, що сімейні офіси управляють лише статками власної родини. Незалежно від того, чи мають вони податковий стимул, їм не потрібні ні регулювання, ні стандарти управління понад ті, що застосовуються до всіх компаній. Власники мусять самі запровадити належні механізми контролю.¹²

Сам лист про надання пільги є конфіденційним. Його можна показувати лише директорам, посадовим особам і працівникам, яким він потрібен, а також аудиторам і радникам на суворо конфіденційній основі. Розкриття громадськості чи пресі потребує попередньої письмової згоди MAS.¹³ Тому сімейний офіс, який подає свій стимул діловим партнерам як доказ офіційного статусу, порушує умови пільги.

Примітки

1. MAS, письмова відповідь від 5 лютого 2025 р. на запит Assoc Prof Jamus Jerome Lim, див. вище: SFO управляють лише коштами своєї родини й не обслуговують сторонніх клієнтів, тому не підлягають ліцензуванню за SFA; цей підхід подібний до підходу інших великих юрисдикцій. ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023, пп. 3.2–3.3. ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 липня 2023 р., п. 1.4 (коментарі до 30 вересня 2023 року) і п. 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 листопада 2024 р. ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 листопада 2024 р., пп. 2.3, 4.3, 4.15 і 5.3; MAS, Response to Feedback, 6 листопада 2024 р., п. 4.9. ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, видано 12 червня 2026 р., оновлено 31 липня 2026 р., FAQ 1, з посиланням на п. 5(1)(ba) Second Schedule до SF(LCB) Regulations; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 1 і 12. ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 2, з посиланням на п. 5(1AF) Second Schedule до SF(LCB) Regulations; MAS, Response to Feedback, 6 листопада 2024 р., пп. 2.20–2.22. ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 3 і 4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 6 і 7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 13 (додано в липні 2026 року). ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023, пп. 3.5 і 4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6 листопада 2024 р., п. 4.6 (пропозицію збережено, юридичні висновки лише від сінгапурських юридичних фірм); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 9. ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023, п. 3.9. ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023, п. 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6 листопада 2024 р., пп. 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 11. ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 червня 2026 р., FAQ 11; MAS, FDD Cir 05/2026, п. 4.5(c). ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023, п. 3.4 і примітка 1, де оголошено зміну Notice SFA 04-N07 щодо заборонених заяв звільнених осіб; MAS, письмова відповідь Gan Kim Yong на парламентський запит Assoc Prof Jamus Jerome Lim, 8 квітня 2025 р. (mas.gov.sg, «Written reply to Parliamentary Question on family office»). ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, додаток 13, п. 4.1. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.