Правозастосування: відповідальність компаній, угоди про відстрочення кримінального переслідування та транскордонна співпраця: практичні наслідки

Для компаній та їхніх рад директорів

Для компанії із Сінгапуру головний урок справ Keppel і Seatrium полягає в тому, що результат визначають добровільне повідомлення про порушення і співпраця. Обидві компанії досягли врегулювання без судового розгляду. В обох випадках органи влади назвали добровільне повідомлення та співпрацю вирішальними чинниками. Угода із Seatrium показує й ціну: велике фінансове стягнення, обов’язок сертифікувати антикорупційну систему за стандартом ISO 37001, щорічні звіти публічному обвинувачеві та обов’язок співпрацювати з іноземними органами ще багато років після припинення порушень.

Тому рада директорів, яка виявила порушення, мусить швидко вирішити, чи повідомляти про них, де і в якому порядку. Відповідь залежить від причетних юрисдикцій, від ризику, що один орган дізнається про справу від іншого, і від того, як визнання в одній країні вплине на провадження в інших. Без порад юристів у кожній відповідній юрисдикції не обійтися. Так само потрібне скоординоване внутрішнє розслідування, висновками якого можна поділитися з кількома органами, не відмовляючись без потреби від адвокатської таємниці.

Для фізичних осіб

Директорам і працівникам не варто вважати, що врегулювання з компанією їх захищає. Угоду про відстрочення кримінального переслідування не можна укласти з фізичною особою, а угода із Seatrium прямо зберігає можливість переслідування будь-якої іншої особи. До того ж CDSA встановлює відповідальність посадових осіб, якщо злочин компанії вчинено за їхньою згодою, потуранням чи через їхню недбалість. Суворі попередження у справі Keppel були наслідком особливих доказових труднощів і не започатковують загальної практики поблажливості.

Для фінансових установ

Банки й управителі активами в Сінгапурі стикаються з правозастосуванням в іншій ролі. Вони ведуть рахунки, які іноземні держави прагнуть заморозити, отримують накази про надання документів за MACMA і повідомляють про підозрілі операції, інформацію про які можуть передати іноземним підрозділам фінансової розвідки. Вони також ризикують, що обізнаність їхніх працівників буде приписано їм самим на підставі статті 73 CDSA. Наведений нижче контрольний перелік підсумовує питання, які мають переглянути ради директорів і комплаєнс-офіцери.

Визначте всі юрисдикції, у яких діють група, її агенти та контрагенти, і з’ясуйте, які з них претендують на юрисдикцію щодо підкупу чи відмивання грошей, учинених за кордоном.
Забезпечте задокументований дью-ділідженс посередників, агентів і консультантів, адже і Keppel, і Seatrium давали хабарі через посередників.
Заздалегідь визначте, хто в організації ухвалює рішення про добровільне повідомлення і до яких органів, а також як координуватимуть повідомлення в різних юрисдикціях.
Розглядайте будь-який виклад фактів, узгоджений в одній юрисдикції, як документ, який можуть використати в інших, і складайте його відповідно.
Ведучи переговори про врегулювання, домагайтеся застережень про зарахування платежів, сплачених іноземним органам за тими самими фактами, і перевіряйте, які види платежів підлягають зарахуванню.
Готуйтеся до наказів про надання документів за MACMA: знайте, які документи де зберігаються і які з них захищені адвокатською таємницею.
Перевірте, чи відповідала б система управління протидією хабарництву стандарту ISO 37001, якого вимагає угода із Seatrium.
Не випускайте з уваги підхід до фізичних осіб: дисциплінарні заходи, угоди про співпрацю та можливість окремих кримінальних переслідувань.
Урахуйте податкову позицію, адже угода із Seatrium забороняє вираховувати стягнення з бази оподаткування в Сінгапурі чи деінде.

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.