Постачальники послуг із цифровими токенами за FSMA

Читати PDF-версію (7 сторінок)

Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року

Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA) — зведений закон, який надає Управлінню грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) повноваження щодо фінансових установ у всьому секторі. Парламент ухвалив його 5 квітня 2022 року, а чинності він набирав поетапно. Загальні повноваження, положення про відмивання грошей і схеми вирішення спорів запрацювали 28 квітня 2023 року. Управління технологічними ризиками та врегулювання неплатоспроможності установ (resolution) — 10 травня 2024 року. Уніфіковане повноваження видавати заборонні накази — 31 липня 2024 року. Режим для постачальників послуг із цифровими токенами — 30 червня 2025 року.¹ Місце Закону в ширшій архітектурі фінансового законодавства Сінгапуру розглянуто в розділі E.I.

Репутаційна прогалина

Обґрунтування частини 9 виклали в пояснювальній записці, опублікованій під час внесення законопроєкту 14 лютого 2022 року. За Законом про платіжні послуги фірмі була потрібна ліцензія лише тоді, коли вона надавала послуги в Сінгапурі. Компанія, зареєстрована в Сінгапурі, яка обслуговувала клієнтів виключно за кордоном, зазвичай через вебсайт, доступний у всьому світі, уникала регулювання з метою протидії відмиванню грошей. Стандарти Групи з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) вимагали ліцензувати або реєструвати постачальників послуг у сфері віртуальних активів (VASP) щонайменше в юрисдикції, де їх створено. Інакше жодна окрема юрисдикція не мала належного нагляду за бізнесом, що існував лише онлайн. Управління також вважало, що всі операції з цифровими токенами несуть «вищі притаманні ризики ВК/ФТ через їхню анонімність і швидкість».²

Державний міністр Елвін Тан (Alvin Tan), представляючи законопроєкт на другому читанні 4 квітня 2022 року, наголосив на репутаційному вимірі. Він сказав, що створені в Сінгапурі фірми, які не надають послуг на місці, не підлягають регулюванню з метою протидії відмиванню грошей і що ця прогалина створює репутаційний ризик для фінансового центру.³ Справа Three Arrows Capital, що розгорнулася в тижні після ухвалення Закону, проілюструвала цей ризик.

Сфера дії частини 9

Частина 9 застосовується до послуг із цифровими токенами. Це ширше поняття, ніж послуги з цифровими платіжними токенами за Законом про платіжні послуги. Цифровий токен охоплює і цифровий платіжний токен, і цифрове вираження продукту ринку капіталу, яке можна передавати, зберігати або продавати електронними засобами. До регульованих послуг належать операції з цифровими токенами, сприяння їх обміну, спонукання інших купувати чи продавати їх, прийняття їх для передачі, зберігання токенів або інструментів, що дають контроль над ними, і фінансове консультування щодо їх пропонування чи продажу.⁴ Вимога ліцензії поширюється на фізичних осіб і партнерства, що працюють із Сінгапуру, і на компанії, утворені в Сінгапурі, щоразу, коли вони надають такі послуги за межами Сінгапуру.⁵

Ліцензіати мали мати реальну присутність у Сінгапурі, щоб Управління могло ефективно наглядати за ними. Записка згадувала постійне місце ведення діяльності, особу, присутню у визначений час для відповідей на запити органів влади, оперативне надання записів про операції та фінансові вимоги. Їхні обов’язки щодо протидії відмиванню грошей мали відповідати обов’язкам постачальників послуг із цифровими платіжними токенами за Законом про платіжні послуги.⁶

Ліцензійна політика червня 2025 року

Вирішальний момент настав через три роки після ухвалення Закону. 30 травня 2025 року Управління опублікувало відповідь за результатами консультацій щодо вимог до постачальників послуг із цифровими токенами (DTSP), а 6 червня 2025 року видало роз’яснення, яке не залишило галузі жодних сумнівів. Із 30 червня 2025 року фірмам, що надають послуги щодо цифрових платіжних токенів або токенів продуктів ринку капіталу виключно клієнтам за межами Сінгапуру, потрібна ліцензія. Управління заявило, що воно «встановило високу планку для ліцензування й, як правило, ліцензій не видаватиме». Причинами названо вищі ризики відмивання грошей і неспроможність ефективно наглядати там, де суттєва регульована діяльність провадиться за межами Сінгапуру.⁷

Фірми, яких зачепив режим, мали припинити регульовану діяльність після набрання ним чинності. Управління запропонувало обговорити з ними впорядковане згортання діяльності. Роз’яснення також підтвердило, що постачальники, які обслуговують клієнтів у Сінгапурі, і далі регулюються Законом про платіжні послуги, Законом про цінні папери та ф’ючерси або Законом про фінансових радників. Фірми, які працюють лише з утилітарними токенами й токенами управління, під новий режим не підпадають.⁸

Наслідки для галузі

Політика червня 2025 року подіяла для частини галузі як наказ залишити країну. Низка бірж і постачальників послуг, які зареєструвалися в Сінгапурі заради його репутації, кадрів і податкової системи, обслуговуючи при цьому клієнтів на інших ринках, мусили перенести свою діяльність до інших юрисдикцій або закрити її. Найчастіше як напрямки називали Дубай, Гонконг і Абу-Дабі.⁹ За тими самими повідомленнями, галузь критикувала стислі строки й відсутність перехідного періоду. Управління пішло на ці витрати, бо вважало фірми, чий бізнес провадиться деінде, джерелом ризику без відповідної користі для Сінгапуру.

Цей режим вписується в закономірність, що проходить через усю книжку. Сінгапур вітає фінансову діяльність, яка додає місту реальної присутності: працівників, капіталу, корпоративного управління й нагляду. До діяльності, яка користується ім’ям міста без такої присутності, він ставиться насторожено. Та сама логіка визначає підхід до однородинних сімейних офісів, описаний у розділі E.III, і заходи доброчесності, ухвалені після справи про відмивання грошей 2023 року, розглянуті в розділі E.VI.

Примітки

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): ухвалено 5 квітня 2022 року; етап 1 — 28 квітня 2023 року (частини 2, 4, 6, 10, 11 і 12); етап 2A — 10 травня 2024 року (частини 5, 7 і 8); етап 2B — 31 липня 2024 року (частина 3); етап 3 — 30 червня 2025 року, запровадження режиму для постачальників послуг із цифровими токенами в частині 9. ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 лютого 2022 р.: VASP мають бути ліцензовані або зареєстровані там, де їх створено, щоб зменшити регуляторний арбітраж; операції з послугами DT несуть “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”. ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 квітня 2022 р.: регуляторна прогалина щодо створених у Сінгапурі фірм, які надають послуги DT лише за межами Сінгапуру, створює репутаційний ризик; законопроєкт “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 лютого 2022 р., з переліком шести видів послуг DT і визначенням DT, що охоплює цифровий платіжний токен за PS Act і цифрове вираження продукту ринку капіталу. ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022, ст. 137 (заборона вести бізнес із надання послуг із цифровими токенами за межами Сінгапуру без ліцензії). ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 лютого 2022 р.: можливі ліцензійні вимоги охоплюють постійне місце ведення діяльності в Сінгапурі, особу, присутню для розгляду запитів щодо AML/CFT, своєчасне надання записів про операції та встановлені фінансові вимоги; вимоги AML/CFT узгоджено з вимогами до постачальників послуг із DPT за PS Act. ↩
7. MAS, медіареліз “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 червня 2025 р.: відповідь за результатами консультацій видано 30 травня 2025 року; DTSP, що обслуговують виключно клієнтів за межами Сінгапуру, потребують ліцензії з 30 червня 2025 року; MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
8. Там само: неліцензовані DTSP “will have to cease their regulated activities”; MAS зв’язалося із зачепленими сторонами, щоб обговорити “an orderly wind-down”; постачальники, що обслуговують клієнтів у Сінгапурі, і далі регулюються PS Act, SFA або FAA; утилітарні токени й токени управління не охоплено. ↩
9. Повідомлення преси за червень 2025 року (наприклад, The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) про перенесення криптофірмами персоналу із Сінгапуру до Дубая, Гонконгу та інших центрів після роз’яснення MAS від 6 червня 2025 року. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.