Криптоактиви: від Закону про платіжні послуги до Project Guardian: практичні наслідки
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Для фірм, які прагнуть працювати в Сінгапурі
Фірма, яка хоче надавати послуги з криптоактивами із Сінгапуру, насамперед має визначити, який закон до неї застосовується. Послуги щодо цифрових платіжних токенів для клієнтів у Сінгапурі потребують ліцензії за Законом про платіжні послуги (Payment Services Act, PSA). Послуги щодо токенізованих цінних паперів або паїв токенізованих фондів підпадають під Закон про цінні папери та ф’ючерси (Securities and Futures Act, SFA), а якщо надається консультація, то й під Закон про фінансових радників 2001 року. Для послуг, які надаються лише клієнтам за межами Сінгапуру, потрібна ліцензія за частиною 9 Закону про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA), а на практиці її не видають. Ліцензування триває довго й вимагає багато зусиль, адже регулятор перевіряє реальну присутність фірми в Сінгапурі, її контроль у сфері протидії відмиванню грошей та управління технологічними ризиками.
Для управителів капіталом і сімейних офісів
Для приватних банків, зовнішніх управителів активами та сімейних офісів практичне питання полягає в тому, як зберігати криптоактиви клієнтів і управляти ними. Найбезпечніший шлях — через банк або ліцензованого кастодіана, який відокремлює активи клієнтів і тримає їх у трасті за правилами, що діють із жовтня 2024 року. Рішення у справі ByBit підтверджує, що клієнт зберігає право власності на токени. Це право переживає неплатоспроможність кастодіана, якщо активи належно відокремлені. Сімейні офіси, які інвестують у криптоактиви, мають урахувати умови податкових стимулів за статтями 13O і 13U Закону про податок на доходи, описаних у розділі E.III. Їм також слід подбати про звітування щодо таких активів за міжнародними стандартами податкової прозорості, які розглянуто в розділі E.II.
Контрольний перелік
- Класифікуйте кожен токен і кожну послугу: цифровий платіжний токен, продукт ринку капіталу, утилітарний токен чи токен управління або стейблкоїн у межах рамки MAS для стейблкоїнів із прив’язкою до однієї валюти.
- З’ясуйте, де перебувають клієнти: послуги для клієнтів у Сінгапурі підпадають під Закон про платіжні послуги або Закон про цінні папери та ф’ючерси, а послуги, які із Сінгапуру надаються лише за кордон, — під частину 9 Закону про фінансові послуги та ринки.
- Перевірте, чи має контрагент ліцензію і на які види діяльності, за допомогою Financial Institutions Directory Управління грошово-кредитного регулювання та його Investor Alert List.
- Переконайтеся, що активи клієнтів відокремлені й перебувають у трасті, та отримайте письмове розкриття інформації про політику зберігання і порядок покриття втрат.
- Для роздрібних клієнтів задокументуйте оцінку обізнаності щодо ризиків і відмовтеся від стимулів, кредитування та кредитного плеча.
- Застосовуйте повну програму протидії відмиванню грошей, зокрема передавання інформації про ініціатора та бенефіціара разом із переказами токенів.
- Вважайте стейблкоїн «регульованим MAS» лише тоді, коли він має таке визнання, і стежте за впровадженням законодавчих змін, винесених на консультацію у вересні 2026 року.
- Для токенізованих цінних паперів і фондів узгодьте документацію з рамками Guardian і перевірте, який актив використовується для розрахунків.
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.