Комплаєнс-виклики в бізнесі, пов’язаному з Китаєм

Читати PDF-версію (8 сторінок)

Походження статків і китайський валютний контроль

Перше комплаєнс-питання в будь-яких відносинах, пов’язаних із Китаєм, стосується походження коштів. Китай контролює рух капіталу: фізична особа може щороку конвертувати в іноземну валюту обмежену суму юанів, як правило, 50 000 доларів США, і лише для цілей, не пов’язаних з інвестиціями за кордоном.¹ Тому великі суми, які китайські резиденти тримають за кордоном, могли покинути Китай через схвалені закордонні інвестиції, як доходи від бізнесу за кордоном або каналами, що порушують китайське право: через підпільний банкінг, маніпуляції з цінами в торговельних рахунках чи використання квот багатьох осіб.

Власного валютного контролю Сінгапур не має, тож сінгапурський банк не може забезпечувати дотримання китайського. Проте він мусить розуміти, як гроші потрапили до Сінгапуру, адже канали обходу контролю за капіталом слугують і для переміщення доходів від злочинів. Тому ядром належної перевірки клієнтів (CDD) для китайських клієнтів є правдоподібне пояснення джерела статків, підкріплене документами: звітністю компаній, договорами купівлі-продажу, податковими деклараціями та записами про схвалені закордонні перекази. Загальні рамки Закону про корупцію, незаконний обіг наркотиків та інші тяжкі злочини (конфіскація доходів) 1992 року та повідомлень MAS описано в розділі III частини H.

Урок справи про відмивання грошей 2023 року

Справа про відмивання грошей серпня 2023 року показала, як ці ризики можуть утілитися. 15 серпня 2023 року сінгапурська поліція заарештувала десятьох іноземців. Усі вони походили з регіону Міньнань у Китаї та мали різні паспорти, зокрема паспорти інших держав, ніж Китай. Активи, вартість яких зрештою сягнула близько S$3 млрд, було вилучено, заморожено або обтяжено наказами про заборону розпорядження майном. Усі десятеро визнали провину й отримали від 13 до 17 місяців ув’язнення. Один із них з 2017 року перебував у китайському розшуку за незаконні азартні ігри в інтернеті.² У липні 2025 року MAS наклало на дев’ять фінансових установ штрафи на S$27,45 млн за порушення вимог щодо протидії відмиванню грошей, пов’язані з цією справою.³ Розслідування, судові процеси та законодавчу відповідь описано в розділі VI частини E.

Для бізнесу, пов’язаного з Китаєм, справа дала три уроки. По-перше, іноземні паспорти, здобуті за програмами громадянства за інвестиції, можуть приховувати китайське походження клієнта і пов’язані з ним китайські правові ризики, тому слід з’ясувати всю історію громадянств і місць проживання клієнта. По-друге, статки, які нібито походять з онлайн-ігор, кредитування чи нерухомості в Китаї, потребують особливо ретельної перевірки, бо ці сектори пов’язані з незаконною діяльністю за китайським правом. По-третє, сімейний офіс чи портфель нерухомості може надати клієнтові респектабельності, якої самі кошти не виправдовують. Штрафи липня 2025 року показали, що кілька установ, які обслуговували обвинувачених, не надали цим ознакам належної ваги.

Китайське право, китайські регулятори та дані

Структури, пов’язані з Китаєм, порушують і питання китайського права. Багато китайських підприємців володіють своїми компаніями через офшорні структури, які залежать від схвалення Комісії з регулювання ринку цінних паперів Китаю та інших органів, як показала справа Shein. Зміни в китайському податковому праві, як-от оподаткування офшорних трастів, що набуло чинності в жовтні 2026 року, можуть змінити економічну логіку структури вже після її створення. Китайські правила захисту даних і передачі персональної інформації за кордон можуть обмежувати, які документи китайський клієнт чи компанія може законно надати сінгапурському банку. Щоб виявити ці питання, радникам потрібна експертиза в китайському праві — власна або через кореспондентські фірми.

На відносини двох правопорядків впливає й можливість запитів про допомогу. Китай і Сінгапур у певних справах співпрацюють щодо повернення втікачів та активів. Китайські антикорупційні кампанії також спричинили запити щодо активів, які посадовці та їхні родичі тримають за кордоном. Сінгапурська установа, що зберігає статки китайської політично значущої особи (PEP) чи пов’язаної з нею родини, мусить оцінити ризик того, що ці статки походять від корупції і стануть предметом запиту про взаємну правову допомогу.

Американський експортний контроль і санкції

Суперництво між США та Китаєм додає ще один шар ризику. З жовтня 2022 року США запровадили експортний контроль щодо передових обчислювальних чипів і обладнання для виробництва напівпровідників, призначених для Китаю.⁴ Сінгапурські компанії, які перепродають чипи, експлуатують центри обробки даних чи фінансують технологічну торгівлю, можуть опинитися в центрі американських розслідувань, як показує справа Megaspeed. Американські санкції проти китайських компаній, американські правила щодо закордонних інвестицій у китайські технологічні сектори та власний китайський Закон про протидію іноземним санкціям 2021 року можуть поставити сінгапурський банк між суперечливими правовими обов’язками.⁵

Юридично Сінгапур односторонніх американських санкцій не застосовує. Однак його банки залежать від доступу до долара США та до банків-кореспондентів у Нью-Йорку, і це дає американським правилам практичну дію в Сінгапурі. Правові рамки розглянуто в розділі IV частини H, а стратегічні варіанти фінансового центру між двома державами — у розділі V частини K.

Контрольний перелік для бізнесу, пов’язаного з Китаєм

• З’ясуйте повну історію громадянств і місць проживання клієнта, зокрема паспорти, отримані за інвестиційними програмами, і колишнє китайське громадянство.
• Документуйте джерело статків на підставі китайських записів, які можна перевірити: звітності компаній, податкових декларацій, записів про продаж акцій і дозволів на закордонні інвестиції.
• Запитайте, як кошти залишили Китай і чи відповідали перекази китайським правилам валютного контролю; непояснені перекази через третіх осіб чи торговельні компанії розглядайте як тривожний сигнал.
• Оцініть податкове становище клієнта в Китаї, зокрема оподаткування офшорних доходів і офшорних трастів, і пам’ятайте, що сінгапурські рахунки й трасти китайських податкових резидентів підлягають звітності за Загальним стандартом звітності (CRS).
• Виявляйте політично значущих осіб та їхніх родичів, зокрема посадовців державних підприємств і місцевих органів влади, та оцінюйте ризик майбутніх запитів про взаємну правову допомогу.
• Перевіряйте контрагентів, товари й технології за американськими, європейськими та санкційними переліками ООН, а також переліками експортного контролю, і з’ясуйте, чи можуть китайські правила контрсанкцій вплинути на операцію.
• Перевірте, чи потребують лістинги, реструктуризації або передача даних схвалення китайських регуляторів.
• Для проєктного фінансування та операцій у межах «Поясу і шляху» від самого початку обирайте застосовне право, місце арбітражу та шлях примусового виконання, враховуючи меморандум із настановами між Верховним судом Сінгапуру та Верховним народним судом Китаю.
• Регулярно переглядайте наявні структури, пов’язані з Китаєм, оскільки зміни в китайських правилах оподаткування, валютного контролю та лістингу можуть змінити їхню правову й економічну логіку.

Примітки

1. State Administration of Foreign Exchange, правила про щорічну пільгову квоту на купівлю іноземної валюти фізичними особами в еквіваленті 50 000 доларів США з обмеженнями щодо використання для інвестицій у закордонні цінні папери, нерухомість і страхування. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (дата звернення: листопад 2026 р.): обшуки 15 серпня 2023 р.; десятьох іноземців заарештовано й обвинувачено, “Chinese nationals from Minnan region” з різними некитайськими паспортами; активи спочатку близько S$1 млрд, згодом близько S$3 млрд; майже S$2,8 млрд передано державі (S$944 млн від десятьох засуджених і близько S$1,85 млрд від 15 розшукуваних підозрюваних); строки ув’язнення від 13 до 17 місяців; Su Wenqiang з 2017 р. у китайському розшуку за незаконні азартні ігри в інтернеті. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (дата звернення: листопад 2026 р.): 4 липня 2025 р. MAS наклало на дев’ять фінансових установ штрафи на S$27,45 млн за порушення у сфері протидії відмиванню грошей, пов’язані зі справою. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (дата звернення: листопад 2026 р.): правила, видані Бюро промисловості та безпеки Міністерства торгівлі США 7 жовтня 2022 р., чинні з 12 і 21 жовтня 2022 р. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (дата звернення: листопад 2026 р.): ухвалений Постійним комітетом Всекитайських зборів народних представників 10 червня 2021 р. і чинний із цієї дати. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.