Порівняння зі швейцарським режимом для керуючих портфелями

Читати PDF-версію (7 сторінок)

Два шляхи до ліцензування незалежних управителів

Швейцарія поставила своїх незалежних управителів активами під пруденційний нагляд лише Законом про фінансові установи (FINIG) від 15 червня 2018 року, який набрав чинності 1 січня 2020 року разом із Законом про фінансові послуги (FIDLEG). Стаття 17 визначає керуючого портфелем як особу, яка на підставі мандата може на професійній основі розпоряджатися активами клієнтів від їхнього імені та за їхній рахунок. До 2020 року швейцарські незалежні управителі підпадали лише під законодавство про протидію відмиванню грошей через членство в саморегулівній організації (SRO). Наявні компанії мали до кінця 2022 року, щоб подати заяву на ліцензію.¹

Сінгапур пішов іншим шляхом. Він від самого початку включив незалежних управителів до загального режиму управління фондами й посилив цей режим у два етапи, у 2012 і 2024 роках. У результаті для всіх керуючих, незалежно від їхньої бізнес-моделі, діє єдина ліцензія, а нагляд безпосередньо здійснює Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS). Швейцарія створила окрему категорію керуючого портфелем, відмінну від керуючих колективними активами. Поточний нагляд вона доручила приватним наглядовим організаціям, які самі отримують дозвіл від Швейцарської служби нагляду за фінансовими ринками (FINMA) і перебувають під її наглядом.²

Капітал, управління та класифікація клієнтів

Кількісні вимоги мають подібний порядок. Швейцарському керуючому портфелем потрібен мінімальний капітал CHF 100 000, сплачений грошима, і власний капітал щонайменше в розмірі чверті його постійних витрат. Його керівництво має складатися щонайменше з двох кваліфікованих осіб, якщо тільки безперервність не можна забезпечити й однією.³ Сінгапурському керуючому категорії A/I потрібні базовий капітал S$ 250 000, головний виконавчий директор-резидент, два директори, два відповідні фахівці та два представники, а понад це — капітал на основі ризиків. Сінгапурські вимоги дещо важчі щодо капіталу та персоналу. Швейцарський режим додає витрати на наглядову організацію та її аудити.

Обидві системи класифікують клієнтів і пом’якшують правила для заможних. Відповідно до швейцарського Закону про фінансові послуги клієнти бувають приватними, професійними або інституційними. Заможний приватний клієнт може заявити, що бажає, аби його вважали професійним клієнтом, якщо має активи щонайменше CHF 500 000 і необхідні знання або активи щонайменше CHF 2 млн.⁴ Сінгапур також визнає критерієм дохід, чого швейцарське право не робить. Механізм подібний, бо в обох центрах клієнт мусить зробити явний вибір. Швейцарська відмова від статусу (opting-out) переводить приватного клієнта до професійної категорії, тоді як сінгапурська згода (opt-in) підтверджує статус, на який клієнт уже має право.

Однородинний сімейний офіс

Однородинні сімейні офіси обидві системи теж трактують подібно. Швейцарське право звільняє від ліцензії тих, хто управляє лише активами осіб, з якими пов’язаний економічними або родинними зв’язками.⁵ Сінгапур досягає того самого результату через звільнення в Другому додатку до Положення про ліцензування та ведення діяльності. У Швейцарії звільнення стосується лише ліцензії й не зачіпає обов’язків щодо протидії відмиванню грошей і прозорості там, де вони застосовуються. Сінгапур тісніше пов’язує сімейний офіс із податковими стимулами, про що йдеться в розділі E.III.

Консолідація

Швейцарська реформа спричинила помітну консолідацію. Згідно з аналізом, який цитує женевський том, до лютого 2025 року FINMA схвалила 1532 із 1864 заяв, тоді як близько 650 управителів заяв не подали, що означає скорочення кількості компаній на 26 %. Медіанний управитель адміністрував активи на CHF 61 млн.⁶ Інше дослідження нарахувало станом на 31 травня 2025 року 1309 керуючих портфелями з дозволом FINMA, з яких 26 % працювали в Женеві, а під їхнім управлінням було близько CHF 850 млрд. Згідно з ним, 83 % цих компаній мали не більше десяти штатних працівників.⁷ Два джерела використовують різні дати й методи, тож їхні дані про кількість компаній з дозволом не збігаються.

Сінгапур пройшов порівнянний відбір у 2012 році й знову у 2024 році, коли зареєстровані керуючі мали отримати ліцензію або піти з ринку. Опублікованих даних про кількість зовнішніх управителів активами в Сінгапурі, порівнянних зі швейцарськими, немає. Проте тиск той самий. Постійні витрати на комплаєнс, аудит, технології та відносини з кастодіанами вимагають певного мінімального розміру, тож менші компанії реагують злиттям, приєднанням до платформ або закриттям.

Що показує порівняння

Два центри зійшлися на подібних змістовних стандартах для кожного, хто управляє чужими грошима: ліцензія, мінімальний капітал, кваліфіковане керівництво, незалежне зберігання, комплаєнс і контроль у сфері протидії відмиванню грошей. Відрізняється архітектура нагляду. Сінгапур покладається на єдиного потужного регулятора з широкою дискрецією у ліцензуванні, який коригує режим за допомогою настанов, відповідей на поширені запитання та умов ліцензій. Швейцарія покладається на детальні федеральні закони й постанови, які застосовують близькі до галузі наглядові організації.

Для керуючого, що працює в обох центрах, практичний наслідок такий: сінгапурська компанія має задовольнити вимоги MAS безпосередньо, з меншою кількістю посередників і більшою дискрецією з боку регулятора. Швейцарська компанія в першій інстанції має справу зі своєю наглядовою організацією. Для клієнта захист по суті порівнянний. Сінгапурський режим, можливо, дає більшу певність на вході, оскільки кожен керуючий проходить власну ліцензійну перевірку MAS. Швейцарський режим через Закон про фінансові послуги містить конкретніші правила поведінки щодо клієнтів.

Примітки

1. Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les établissements financiers”, з посиланням на FINMA, медіареліз від 7 липня 2020 р., і PwC Switzerland щодо кінцевого строку 31 грудня 2022 р.; з посиланням на Federal Act of 15 June 2018 on Financial Institutions (FinIA; SR 954.1), чинний з 1 січня 2020 р., ст. 17. ↩
2. Genève, place financière internationale, розділ E.VII, підрозділ “Les organismes de surveillance : un maillon nouveau”, з посиланням на FINMA, медіареліз від 7 липня 2020 р.: наглядові організації, які отримують дозвіл FINMA і перебувають під її наглядом, наглядають за керуючими портфелями і трасті, тоді як FINMA залишається відповідальною за примусове виконання. ↩
3. Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les établissements financiers”, і розділ E.VII, підрозділ “La succession du gestionnaire indépendant”, з посиланнями на FinIA ст. 20 (керівництво щонайменше з двох кваліфікованих осіб, однієї досить, якщо забезпечено безперервність), ст. 22 абз. 1 (мінімальний капітал CHF 100 000, сплачений грошима) і ст. 23 (власний капітал щонайменше в розмірі чверті постійних витрат). ↩
4. Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les services financiers”, з посиланням на Federal Act on Financial Services (FinSA; SR 950.1), ст. 4 абз. 1 і ст. 5 абз. 1–2. ↩
5. Genève, place financière internationale, розділ E.VII, підрозділ про сімейні офіси, з посиланням на FinIA ст. 2 абз. 2 літ. a. ↩
6. Genève, place financière internationale, розділ E.VII, підрозділ “La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”, з посиланням на Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”, valindex.ch, 31 січня 2026 р. ↩
7. Genève, place financière internationale, розділ E.VII, підрозділ “Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants”, з посиланням на дослідження WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann; Allnews, 19 березня 2026 р.). ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.