Регуляторна архітектура: MAS, Закон про банки, SFA, FAA і FSMA: порівняння з Женевою та Гонконгом
Читати PDF-версію (6 сторінок)
Швейцарія: кілька органів, один наглядач за веденням діяльності
Швейцарська система, описана в женевському томі, спирається на Закон про банки (BankG), Закон про фінансові установи (FINIG), Закон про фінансові послуги (FIDLEG), Закон про колективні інвестиційні схеми (KAG), Закон про інфраструктуру фінансового ринку (FinfraG) і Закон про протидію відмиванню грошей (GwG). Швейцарська служба нагляду за фінансовими ринками (FINMA) застосовує ці закони за допомогою аудиторських фірм, наглядових організацій і саморегулівних органів.1 Розподіл законодавства в Сінгапурі схожий. Обидві системи відокремлюють ліцензування установ від правил поведінки щодо клієнтів. Обидві також класифікують клієнтів за статками та досвідом. FIDLEG розрізняє приватних, професійних та інституційних клієнтів. Заможні приватні клієнти можуть відмовитися від захисту (opt-out), якщо мають активи щонайменше 500 000 франків і достатні знання або активи щонайменше два мільйони франків.2 Сінгапурський режим акредитованих інвесторів досягає порівнянного результату через добровільну згоду (opt-in) замість відмови.
Інституційні відмінності більші. У Швейцарії центральний банк і наглядовий орган — окремі установи, а значну частину перевірок на місці FINMA доручає приватним аудиторським фірмам. Незалежні керуючі активами з 2020 року перебувають під наглядом наглядових організацій, які уповноважує FINMA. У Сінгапурі центральний банк здійснює нагляд безпосередньо, власними інспекторами і без проміжного рівня наглядових організацій. Швейцарська банківська таємниця за статтею 47 BankG передбачає за умисні порушення максимальне покарання у вигляді трьох років позбавлення волі. Це відповідає максимальному строку за статтею 47 сінгапурського Закону про банки (Banking Act).3
У питанні індивідуальної відповідальності Сінгапур рушив раніше за Швейцарію. Після зникнення Credit Suisse Федеральна рада у квітні 2024 року запропонувала режим відповідальності вищих керівників, правила щодо змінної винагороди та вивчення можливості надати FINMA повноваження накладати штрафи.4 MAS видало свої настанови 2020 року і відтоді застосовує заборонні накази та догани до вищих керівників. Сінгапур також надає MAS повноваження на компромісне врегулювання правопорушень, що дає фінансові санкції без судового рішення. У Швейцарії питання, чи слід надати FINMA таке право штрафувати, досі залишається частиною дискусії про реформу.
Гонконг: два регулятори та режим Manager-in-Charge
Гонконг розподіляє нагляд між Валютним управлінням Гонконгу (HKMA), яке наглядає за банками, і Комісією з цінних паперів і ф’ючерсів Гонконгу (SFC), яка наглядає за посередниками на ринках цінних паперів і ф’ючерсів. Окремо діє Страхове управління (Insurance Authority). Тому гонконзький приватний банк має справу щонайменше з двома регуляторами щодо банківського та інвестиційного бізнесу. Єдиний регулятор Сінгапуру дає змогу уникнути такого дублювання. Щодо індивідуальної відповідальності SFC циркуляром від грудня 2016 року запровадила режим відповідальних керівників (Manager-in-Charge). Він зобов’язує ліцензовані корпорації призначати керівників для восьми ключових функцій.5 Гонконзький режим вужчий за колом осіб, ніж сінгапурські настанови, але формальніший щодо вимог до повідомлень.
Що показує порівняння
Порівняння показує, що Сінгапур поєднує три риси, які рідко трапляються разом. Нагляд зосереджено в одному органі, який водночас є центральним банком. Закони сучасні: їх переписували або консолідували 2002, 2018, 2021 і 2022 років. Регулятор також має широкі повноваження примусу, зокрема компромісне врегулювання, цивільні штрафи та заборонні накази, і застосовує їх як до установ, так і до фізичних осіб. Ціна цієї моделі — залежність від якості й доброчесності одного органу, тісно пов’язаного з урядом. Клієнти, які обирають Сінгапур, фактично довіряють MAS. Пріоритетне застереження статті 4(1A) є законодавчим вираженням цієї довіри.
У цифрах
MAS засновано 1 січня 1971 року; страховий нагляд додано у квітні 1977 року, нагляд за цінними паперами — у вересні 1984 року, а злиття з Радою валютних комісарів відбулося 1 жовтня 2002 року. Банки в Асоціації банків Сінгапуру (Association of Banks in Singapore) станом на 17 березня 2026 року: 3 місцеві банки, 21 іноземний банк із повною ліцензією, 10 кваліфікованих банків із повною ліцензією (Qualifying Full Banks), 93 оптові банки та 4 цифрові банки, а також 20 торговельних банків як асоційовані члени. Регульовані види діяльності за SFA: 7. Ліцензовані керуючі фондами: 1320. Активи під управлінням на кінець 2025 року: S$ 6,7 трлн, зростання на 10,1 %. Частка фінансового сектору у ВВП: близько 14 %, приблизно 200 000 працівників.6 Примусові заходи з січня 2025 року до червня 2026 року: 19 кримінальних вироків, S$ 29 млн фінансових штрафів і компромісних врегулювань, 23 заборонні накази та 3 відкликання ліцензій. Компромісні штрафи у сфері протидії відмиванню грошей від 4 липня 2025 року: S$ 27,45 млн щодо дев’яти установ.
Примітки
- Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. ↩
- Genève, place financière internationale, розділ E.IV, “Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”, підрозділ “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les services financiers”, з посиланням на ст. 4–5 Federal Act on Financial Services (FinSA, SR 950.1). ↩
- Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les établissements financiers”, з посиланням на прес-реліз FINMA від 7 липня 2020 р.: з 2020 р. незалежні керуючі активами та трасті потребують дозволу FINMA і перебувають під наглядом наглядових організацій, уповноважених FINMA. Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les banques aujourd’hui”: ст. 47 швейцарського Закону про банки передбачає до трьох років позбавлення волі за умисні порушення і штраф до 250 000 франків за необережність. ↩
- Genève, place financière internationale, розділ E.IV, підрозділ “La loi sur les banques aujourd’hui”, з посиланням на доповідь Федеральної ради про стабільність банківської системи від 10 квітня 2024 р. ↩
- Про розподіл нагляду в Гонконгу між HKMA, SFC та Insurance Authority, а також про реєстрацію банків у SFC як зареєстрованих установ для регульованих видів діяльності див. вебсайти HKMA (hkma.gov.hk) і SFC (sfc.hk). Securities and Futures Commission, циркуляр про Manager-in-Charge of Core Functions, 16 грудня 2016 р., яким запроваджено вісім ключових функцій. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Asset Management” (mas.gov.sg/development/asset-management, дата звернення: листопад 2026 р.): активи під управлінням S$ 6,7 трлн і 1320 ліцензованих керуючих фондами; Chia Der Jiun, виступ на медіаконференції з нагоди MAS Annual Report 2025/2026, 28 липня 2026 р., п. 26c: активи під управлінням “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”. Gan Kim Yong, промова на щорічній вечері ABS, 25 червня 2026 р. (mas.gov.sg): фінансовий сектор дає близько 14 % ВВП і забезпечує роботою близько 200 000 осіб. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.