Режим ліцензування VATP з червня 2023 року
Читати PDF-версію (4 сторінок)
До 2023 року SFC могла регулювати лише платформи, які торгували принаймні одним токеном-цінним папером, через добровільний режим, оголошений у листопаді 2019 року, за яким OSL і HashKey отримали ліцензії типу 1 і типу 7. Ордонанс про протидію відмиванню грошей і фінансуванню тероризму (зміни) 2022 року, ухвалений у грудні 2022 року, додав до AMLO частину 5B. Він запровадив вимогу ліцензії для кожного, хто управляє біржею віртуальних активів у Гонконгу або активно пропонує її гонконгській публіці, незалежно від того, чи є токени цінними паперами. Режим запрацював 1 червня 2023 року. Платформа, яка торгує і токенами-цінними паперами, і іншими токенами, потребує і ліцензії за AMLO, і ліцензій за SFO — «подвійної ліцензії», яку SFC видає разом.1
Перехідні положення дали чинним платформам дванадцятимісячний період непорушення. Платформа, що працювала в Гонконгу до 1 червня 2023 року, подала заявку на ліцензію до 29 лютого 2024 року й відповідала умовам презумпції, 1 червня 2024 року ставала «такою, що вважається ліцензованою», і могла працювати до рішення SFC. Платформи, які не подали заявки або відкликали їх, мали припинити обслуговувати користувачів із Гонконгу до 31 травня 2024 року. Кілька великих міжнародних бірж відкликали заявки навесні 2024 року, після того як SFC дала зрозуміти, що перевірятиме їх за повним переліком вимог, включно з відокремленням гонконгської компанії від глобальної книги заявок групи.2 До середини 2025 року SFC ліцензувала близько дюжини платформ, серед них OSL, HashKey, HKVAX, Accumulus, DFX Labs, EX.IO, Bullish, PantherTrade і YAX.
Матеріальні вимоги — найсуворіші з трьох юрисдикцій, які порівнює ця книга. VATP має бути компанією, зареєстрованою в Гонконгу, з постійним місцем діяльності в Гонконгу. Вона мусить зберігати активи клієнтів через асоційовану компанію — гонконгську компанію, що повністю належить платформі, — у трасті для клієнтів, причому щонайменше 98 % — у «холодному» зберіганні. Вона повинна мати механізм компенсації щодо активів клієнтів через страхування чи відокремлені кошти в розмірі 50 % активів у «холодному» зберіганні та 100 % активів у «гарячому» зберіганні. Допустити токен до роздрібної торгівлі вона може, лише якщо це «прийнятний віртуальний актив великої капіталізації», включений щонайменше до двох прийнятних індексів незалежних провайдерів, після належної перевірки та аудиту смарт-контракту. Роздрібні клієнти мають пройти оцінку знань і підпадають під ліміти експозиції, які встановлює платформа. Торгівля за власний рахунок і маркетмейкінг групою платформи заборонені. Платформа не може надавати послуги алгоритмічної торгівлі, отримувати дохідність на активи клієнтів чи пропонувати деривативи.3
Найбільше Гонконг і Сінгапур розійшлися в питанні роздрібних клієнтів. Сінгапур дозволив роздрібний доступ з обмеженнями щодо стимулів, кредитування, стейкінгу та маркетингу, а зверху додав оцінку обізнаності про ризики. Гонконг дозволив роздрібний доступ із червня 2023 року, але обмежив його токенами великої капіталізації на ліцензованих платформах. На практиці роздрібний інвестор у Гонконгу може торгувати на ліцензованому майданчику біткоїном, етером і кількома іншими токенами — і нічим більше. Швейцарське право, натомість, взагалі не має окремого режиму для роздрібних клієнтів щодо платіжних токенів. Біржа з Цуга, що обслуговує швейцарських роздрібних клієнтів, застосовує правила AML і загальне договірне право — і більш нічого. Ці три позиції показують, наскільки по-різному можна розуміти принцип «той самий ризик, ті самі правила».
Примітки
- AMLO Cap. 615, ст. 53ZRD–53ZRK (ліцензування постачальників послуг із віртуальними активами) і додаток 3B (визначення віртуального активу). SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, червень 2023 р., зі змінами. Див. також SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators, 23 травня 2023 р. ↩
- SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms, 28 травня 2024 р. У заяві пояснено, що чинні VATP, які відповідають умовам презумпції, можуть працювати після 1 червня 2024 р. як такі, що вважаються ліцензованими, що формально вони не ліцензовані і що SFC може відмовити в їхніх заявках, і тоді вони мають згорнути діяльність. ↩
- SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators, червень 2023 р., глави 7 (допуск віртуальних активів), 10 (зберігання активів клієнтів) і 11 (механізм компенсації). Цифри 98 % для «холодного» зберігання та 50 %/100 % для компенсації наведено відповідно в главах 10 і 11. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.