Сполучені Штати
Читати PDF-версію (9 сторінок)
Від примусових заходів до законодавства
До січня 2025 року Сполучені Штати регулювали цифрові активи через примусові заходи. Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) застосовувала до токенів тест інвестиційного контракту Howey і подавала позови проти емітентів і бірж зі змінним успіхом. Південний окружний суд Нью-Йорка у 2023 році постановив, що інституційні продажі XRP компанією Ripple були пропозиціями цінних паперів, а її програмні продажі на біржах — ні. Позови SEC 2023 року проти Coinbase, Binance і Kraken ще тривали, коли змінилася адміністрація. Комісія з торгівлі товарними ф’ючерсами (CFTC) розглядала біткоїн та етер як біржові товари й наглядала за деривативами. Мережа боротьби з фінансовими злочинами (FinCEN) з 2013 року вважала обмінників та адміністраторів конвертованої віртуальної валюти підприємствами грошових послуг за Законом про банківську таємницю (Bank Secrecy Act), а зверху діяли ліцензії штатів на переказ грошей і нью-йоркська BitLicense. Жоден закон не регулював цей клас активів як такий.1
Зміни відбулися у три кроки. Виконавчий указ 14178 від 23 січня 2025 року створив робочу групу з ринків цифрових активів, доручив відомствам переглянути й скасувати роз’яснення та заборонив цифрову валюту центрального банку США. SEC утворила Робочу групу з криптоактивів (Crypto Task Force), скасувала Бюлетень штабу з бухгалтерського обліку 121 (який змушував банки-кастодіани відображати криптоактиви клієнтів на балансі), закрила або врегулювала свої справи проти бірж і розпочала програму нормотворення під назвою «Project Crypto». Банківські регулятори відкликали свої заяви 2022 і 2023 років, що відраджували банки від участі, а Управління контролера грошового обігу (OCC) у листі-тлумаченні підтвердило, що національні банки можуть зберігати криптоактиви й займатися діяльністю зі стейблкоїнами.2 Потім законодавство ухвалив Конгрес.
Закон GENIUS
Закон про спрямування та запровадження національних інновацій для стейблкоїнів США (Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins Act, GENIUS Act) підписано 18 липня 2025 року. Він створює федеральний режим для «платіжних стейблкоїнів» і після перехідного періоду забороняє випускати їх у США будь-кому, крім дозволених емітентів платіжних стейблкоїнів. Дозволені емітенти бувають трьох видів: дочірні компанії застрахованих депозитних установ, федеральні кваліфіковані небанківські емітенти, схвалені OCC, і кваліфіковані на рівні штату емітенти під наглядом регулятора штату за режимом, суттєво подібним до федерального. Шлях через штат обмежено 10 млрд доларів США випуску в обігу. Емітенти мають тримати резерви щонайменше один до одного в готівці, депозитах до запитання, короткострокових казначейських облігаціях, угодах репо та державних фондах грошового ринку, щомісяця публікувати звіти про резерви, засвідчені зареєстрованою аудиторською фірмою, погашати токени за номіналом і не можуть виплачувати власникам проценти чи дохідність. Вони є фінансовими установами за Законом про банківську таємницю й мусять мати програми AML і санкційного контролю зі спроможністю заморожувати й вилучати токени на законну вимогу. У разі неплатоспроможності емітента власники стейблкоїнів мають першочергове право.3
Закон набирає чинності в ранішу з двох дат: через вісімнадцять місяців після ухвалення, тобто 18 січня 2027 року, або через 120 днів після того, як основні федеральні регулятори опублікують остаточні імплементаційні правила. Через три роки після ухвалення постачальники послуг із цифровими активами більше не зможуть пропонувати чи продавати платіжні стейблкоїни, випущені будь-ким, крім дозволеного емітента. Це положення спрямоване проти офшорних доларових стейблкоїнів. Закон передбачає також іноземних емітентів платіжних стейблкоїнів. Токен, випущений за іноземним режимом, який Міністерство фінансів визнає порівнянним, можна пропонувати через американських постачальників послуг за умови, що емітент зареєструється в OCC і здатен виконувати законні вимоги США. Визнання порівнянності — це ворота, через які мав би пройти швейцарський чи сінгапурський емітент доларового стейблкоїна, щоб вийти на ринок США.4
Для Швейцарії та Сінгапуру Закон GENIUS має два наслідки. По-перше, він робить дозволений у США стейблкоїн світовим еталоном, тож режим MAS, гонконгський Ордонанс і кваліфікацію FINMA як депозиту тепер оцінюють на його тлі. Правила GENIUS щодо резервів суворіші за правила MiCA для EMT, які дозволяють тримати значну частину резерву в низькоризикових активах, відмінних від депозитів. Вони порівнянні з правилами MAS. По-друге, він відкриває шлях — через визнання порівнянності, — яким доларовий стейблкоїн сінгапурської MPI чи швейцарського банку міг би розповсюджуватися в США без американського емітента. Чи визнає Міністерство фінансів сінгапурський чи швейцарський режим порівнянним, поки невідомо. Шанси Сінгапуру вищі після ухвалення його законопроєкту про стейблкоїни, бо режим MAS готували з огляду на вимоги на кшталт GENIUS.
Структура ринку: Закон CLARITY
Друга опора програми США — законодавство про структуру ринку. Закон про ясність ринку цифрових активів (Digital Asset Market Clarity Act, CLARITY Act) Палата представників ухвалила 17 липня 2025 року 294 голосами проти 134. Він має визначити «цифрові біржові товари» й віднести їхні спотові ринки до компетенції CFTC, обмеживши SEC токенами, які в момент випуску є інвестиційними контрактами або «активами інвестиційного контракту». Він має запровадити тест для «зрілої блокчейн-системи», децентралізація якої припиняє режим цінного папера. Він також має передбачити порядок реєстрації для бірж, брокерів і дилерів цифрових біржових товарів і звільнити певних розробників і некастодіальну діяльність DeFi від регулювання посередників. У Сенаті Банківський комітет схвалив свою версію 14 травня 2026 року п’ятнадцятьма голосами проти дев’яти. 1 червня 2026 року законопроєкт внесли до календаря Сенату, а текст Сільськогосподарського комітету щодо розділу про CFTC ще треба було узгодити. Наприкінці червня 2026 року спірними залишалися етичні положення щодо криптоінтересів родини Президента, положення про незаконне фінансування та режим дохідності стейблкоїнів.5
Для бізнесу з Цуга чи Сінгапуру законопроєкт про структуру ринку важливий, бо вперше визначив би, вимоги якого відомства США має виконувати емітент токена і за яким тестом токен перестає бути цінним папером. Тест «зрілого блокчейну» дав би фундації протоколу з Цуга аргумент, що утилітарна кваліфікація токена FINMA і позиція США збігаються, щойно мережа децентралізована. Доки законопроєкт не ухвалено, позицію визначають заяви SEC 2025 року. Вони звузили коло токенів, які вважаються цінними паперами (мемкоїни, майнінг за доказом роботи, певні стейблкоїни та певні схеми стейкінгу оголошено такими, що перебувають поза законодавством про цінні папери), не змінюючи закону.6
Податки та звітність
США оподатковують криптоактиви як майно, тож кожне відчуження є оподатковуваною подією для цілей податку на приріст капіталу, зокрема й використання токенів для купівлі товарів. Відповідно до остаточних правил червня 2024 року брокери мають звітувати про валові надходження за формою 1099-DA щодо операцій з 1 січня 2025 року, а про базу — з 2026 року. Поширення брокерської звітності на інтерфейси DeFi, остаточно затверджене в грудні 2024 року, Конгрес скасував у квітні 2025 року відповідно до Закону про перегляд актів Конгресом (Congressional Review Act). США підписали спільну заяву щодо CARF листопада 2023 року, але станом на червень 2026 року не ухвалили імплементаційних правил CARF. Тому американські постачальники звітують у межах країни, а США обмінюються інформацією з партнерами лише за FATCA та двосторонніми домовленостями.7
Чого очікувати швейцарському чи сінгапурському клієнтові
Клієнтові в Цугу чи Сінгапурі слід виходити з того, що ринок США закритий, якщо там не зареєструватися. Продаж токенів має виключати осіб США відповідно до Положення S (Regulation S) з реальними механізмами контролю, бо звуження SEC периметра цінних паперів не охоплює токен, проданий з обіцянкою прибутку від зусиль емітента. Біржа не може обслуговувати резидентів США без реєстрації на рівні штатів і федерації, як показує історія примусових заходів проти Binance і BitMEX. Емітент стейблкоїна може вийти на ринок США через ворота порівнянності GENIUS, щойно Міністерство фінансів їх відчинить. Керуючий фондом може залучати американських інвесторів за Положенням D (Regulation D) або 3(c)(7) на звичайних умовах. Натомість США дають капітал, ліквідність, а після 2025 року — й регуляторний напрям, яким почали йти Швейцарія та Сінгапур.
Транскордонний погляд
Сінгапурська MPI із сильним роздрібним бізнесом в Азії отримує пропозицію від американського венчурного інвестора, який хоче, щоб платформа «вийшла на ринок США». Перше питання юриста: чи має інвестор на увазі обслуговування американських клієнтів, чи залучення американських грошей. Друге — дешеве: пропозиція за Положенням D акредитованим інвесторам із сінгапурським емітентом. Перше — дороге: дочірня компанія в США, ліцензії на переказ грошей у сорока дев’яти штатах або федеральна ліцензія, щойно її запровадить Закон CLARITY, програма за BSA і відокремлення американської книги заявок від сінгапурської. Більшість сінгапурських платформ, що пробували перший шлях, зрештою отримали ліцензованого американського партнера й частку доходу. Швейцарський досвід такий самий.
Примітки
- SEC v Ripple Labs Inc, 682 F Supp 3d 308 (SDNY 2023). FinCEN, Guidance FIN-2013-G001, «Application of FinCEN's Regulations to Persons Administering, Exchanging, or Using Virtual Currencies», 18 березня 2013 р. New York Department of Financial Services, 23 NYCRR Part 200 (BitLicense), 2015 р. ↩
- Executive Order 14178 of 23 January 2025, «Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology», 90 Fed Reg 8647. SEC, Staff Accounting Bulletin No. 122, 23 січня 2025 р., яким скасовано SAB 121. OCC, Interpretive Letter 1183, 7 березня 2025 р., та Interpretive Letter 1184, 7 травня 2025 р. ↩
- GENIUS Act, Pub L 119-27, підписаний 18 липня 2025 р. Довідка Білого дому від 18 липня 2025 р. стисло викладає вимогу 100-відсоткового резерву, щомісячне розкриття інформації та застосування Bank Secrecy Act. Категорії емітентів, ліміт у 10 млрд доларів США для шляху через штат і механізм набрання чинності містяться у ст. 2–4 і ст. 20 Закону. ↩
- GENIUS Act, ст. 3(b) (заборона пропонувати недозволені стейблкоїни через три роки після ухвалення), 18 (режим іноземних емітентів платіжних стейблкоїнів і визнання порівнянності) та 20 (набрання чинності). ↩
- Galaxy Research, «CLARITY Act passage odds, Senate calendar», 9 червня 2026 р., про голосування Банківського комітету Сенату 14 травня 2026 р. (15–9), внесення до законодавчого календаря Сенату 1 червня 2026 р. та відкриті питання щодо етики й незаконного фінансування. Голосування Палати представників 17 липня 2025 р. зафіксовано в Congressional Record. ↩
- SEC Division of Corporation Finance, Staff Statement on Meme Coins, 27 лютого 2025 р. Staff Statement on Certain Proof-of-Work Mining Activities, 20 березня 2025 р. Staff Statement on Stablecoins, 4 квітня 2025 р. Staff Statement on Certain Protocol Staking Activities, 29 травня 2025 р. Ці заяви відображають погляди штабу й не зобов’язують ні Комісію, ні суди. ↩
- IRS Notice 2014-21. Treasury Decision 10000, Gross Proceeds and Basis Reporting by Brokers, 28 червня 2024 р. Public Law 119-5 від 10 квітня 2025 р. (скасування правила про брокерів DeFi). Щодо CARF див. розділ V нижче. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.