Закон про довірчих власників 1967 року та обов’язки довірчого власника
Читати PDF-версію (5 сторінок)
Інвестування та стандартні інвестиційні критерії
Довірчий власник трасту за сінгапурським правом має загальне інвестиційне повноваження відповідно до ст. 4 Закону про довірчих власників (Trustees Act 1967). Воно дозволяє йому здійснювати будь-які інвестиції, які міг би здійснити повний власник, з урахуванням трастового документа. Довірчий власник повинен зважати на стандартні інвестиційні критерії, тобто на придатність інвестиції для трасту та потребу в диверсифікації. Він також повинен отримати й розглянути належну консультацію, якщо тільки обґрунтовано не дійде висновку, що вона не потрібна.1 Закон не забороняє довірчому власникові тримати криптоактиви. Питання в тому, чи узгоджується їх утримання в конкретному випадку із законодавчим обов’язком дбайливості. Цей обов’язок вимагає такої дбайливості й майстерності, які є розумними за обставин, з огляду на будь-які спеціальні знання чи досвід, які довірчий власник має або заявляє, що має.2
Практична відповідь для професійного довірчого власника: криптоекспозиція має бути дозволеною, виваженою за обсягом і задокументованою. Дозвіл має міститися в трастовому документі або в листі побажань (letter of wishes), який довірчий власник розглянув. Обсяг випливає з критерію диверсифікації. Траст, 90 % активів якого вкладено в один токен, ризикує отримати позов про порушення обов’язків, якщо токен обвалиться, хоч би якими чіткими були побажання засновника. Документування означає письмове інвестиційне обґрунтування, письмову консультацію кваліфікованого радника і схему зберігання, яка відповідає стандарту, що його вимагав би розсудливий довірчий власник для будь-якого іншого нематеріального активу, який утримується через посередника. Довірчий власник, який особисто тримає приватні ключі на апаратному пристрої в шухляді столу, бере на себе операційний ризик, якому не зрадіє жоден страховик професійної відповідальності. Якщо пристрій загубиться, бенефіціар кваліфікує це як порушення обов’язку дбайливості.
Делегування та зберігання
Закон про довірчих власників дозволяє довірчому власникові призначати номінальних утримувачів і зберігачів та делегувати функції управління інвестиціями за умови письмової заяви про інвестиційну політику та періодичного перегляду.3 Сінгапурський довірчий власник, який передає токени ліцензованому зберігачеві цифрових платіжних токенів, здійснює саме це повноваження. Договір зберігання має визнавати статус довірчого власника, визначати траст як бенефіціарного власника і забороняти зберігачеві позичати, стейкати чи повторно закладати активи без письмової вказівки довірчого власника. Стейкінг — особлива пастка. Стандартні умови зберігача часто дозволяють йому стейкати активи клієнтів і залишати собі частину винагороди. Для довірчого власника це порушує питання несанкціонованого прибутку та ризику слешингу. Довірчий власник, який хоче отримувати винагороду за стейкінг, повинен прямо це дозволити й знати, що застейкані токени заблоковано на період виведення зі стейкінгу (unbonding), передбачений протоколом, і їх не можна продати під час падіння ринку.
Контрольний перелік
Сінгапурський довірчий власник, якого просять прийняти цифрові активи до трасту, має перед прийняттям переказу підтвердити кожен із таких пунктів. - Трастовий документ або акт про внесення змін дозволяє цей клас активів і, якщо передбачено, стейкінг чи кредитування. - Письмове інвестиційне обґрунтування охоплює придатність, концентрацію та ліквідність. - Отримано консультацію радника з підтвердженою експертизою в цифрових активах або довірчий власник зафіксував, чому консультація не потрібна. - Зберігач є постачальником послуг із цифровими платіжними токенами з ліцензією MAS, умови якого оголошують траст на користь довірчого власника і передбачають відокремлення активів. - Управління ключами задокументоване: жодна особа не може сама переміщувати активи, а процедуру відновлення перевірено. - Узгоджено методологію оцінки для звітності та розподілів, зокрема джерело цін і час доби. - Лист побажань визначає, чого хоче засновник щодо токенів у разі різкого падіння, хардфорку чи аірдропу. - Розглянуто податкову звітність за Єдиним стандартом звітності (CRS), а з 2027 року — за Рамковою системою звітності щодо криптоактивів ОЕСР (CARF) (частина M, розділ VII).
Примітки
- Trustees Act 1967, ст. 4 (загальне інвестиційне повноваження), 5 (стандартні інвестиційні критерії) і 6 (консультація). Ці положення запроваджено Trustees (Amendment) Act 2004, і вони відтворюють ст. 3–5 англійського Trustee Act 2000. ↩
- Trustees Act 1967, положення про законодавчий обов’язок дбайливості у зв’язку з додатком (Schedule) до нього. ↩
- Trustees Act 1967, частина IVA (делегування функцій управління інвестиціями та призначення номінальних утримувачів і зберігачів), зокрема вимога письмового договору та заяви про інвестиційну політику. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.