Стан права на 30 червня 2026 року
Читати PDF-версію (4 сторінок)
Книга про галузь, що швидко змінюється, має обрати дату й дотримуватися її. Ця книга викладає право станом на 30 червня 2026 року. Цей вибір свідомий. На цю дату сінгапурський режим для постачальників послуг із цифровими токенами діяв рівно рік, а перехідний період для постачальників послуг із криптоактивами за MiCA в Європейському Союзі добігав кінця.
Три риси цього періоду варто згадати тут, бо вони впливають на все подальше. По-перше, обидва хаби перейшли від поступливості до вибірковості. Швейцарія й далі вітала добре організовані криптобізнеси, але Швейцарська служба нагляду за фінансовими ринками (FINMA) своїми роз’ясненнями щодо стейкінгу 2023 року та щодо стейблкоїнів 2024 року чітко дала зрозуміти, що суворо тлумачитиме чинне право щодо нових продуктів.12 Сінгапур пішов далі: у травні та червні 2025 року він заявив усьому світові, що ліцензуватиме токен-бізнеси, які працюють лише на закордонних клієнтів, тільки у вкрай обмежених випадках, а ті, хто не відповідає вимогам, мають піти з ринку.3
По-друге, приватне право токенів стало достатньо усталеним, щоб на нього можна було спиратися під час планування. У швейцарському праві з’явилися цінні папери на основі реєстру (статті 973d і наступні Швейцарського зобов’язального закону (OR/CO)) та правило відокремлення активів у Федеральному законі про стягнення боргів і банкрутство (SchKG/DEBA). У сінгапурському праві склалася низка рішень судів першої інстанції, які визнають криптоактиви майном. Питання, яке Апеляційний суд залишив відкритим у справі Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, формально досі не вирішене, але на практиці на нього відповідав кожен суддя, якому відтоді доводилося його розглядати.4
По-третє, хвиля податкової прозорості, яка 2017 року дійшла до банківських рахунків, от-от мала дійти до гаманців. Змінений швейцарський Закон про автоматичний обмін інформацією (AEOI), що запроваджує CARF, набув чинності 1 січня 2026 року. Проте через призупинення в листопаді 2025 року постанови про держави-партнери збір даних почнеться не раніше 1 січня 2027 року, а перші обміни відбудуться 2028 року (див. частину C, розділ VI та частину G, розділ VII). Сінгапур 26 листопада 2024 року взяв на себе зобов’язання щодо CARF і перших обмінів у 2027 або 2028 році.5 Тому кожне рішення щодо структурування, ухвалене 2026 року, має виходити з того, що податковий орган країни резидентства клієнта протягом двох років отримуватиме від кожного регульованого постачальника послуг в обох хабах щорічну довідку про криптоактиви клієнта та операції з ними.
Практична порада
Дату, на яку викладено право, можна використовувати як робочий інструмент. Коли клієнт запитує, чи досі актуальна позиція, описана в цій книзі, перевірте три речі в такому порядку. По-перше, чи вже відбулася зміна, оголошена на ту дату. По-друге, чи не замінено роз’яснення регулятора, наведене у виносці: і FINMA, і MAS зазначають це на вебсторінці документа. По-третє, чи не вирішив відтоді це питання суд. Для Сінгапуру це означає пошук в eLitigation, для Швейцарії — пошук у базі даних Федерального верховного суду. На позицію, яка пройшла всі три перевірки, можна покладатися так само, як і 30 червня 2026 року.
Примітки
- FINMA Guidance 08/2023 «Staking» від 20 грудня 2023 р. ↩
- FINMA Guidance 06/2024 «Stablecoins: risks and challenges for issuers of stablecoins and banks providing guarantees» від 26 липня 2024 р. ↩
- MAS, прес-реліз «MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers» від 6 червня 2025 р., та MAS, «Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022» від 30 травня 2025 р. ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd, Court of Appeal, Civil Appeal No 81 of 2019, рішення від 24 лютого 2020 р. (Sundaresh Menon CJ від імені більшості), яке залишило відкритим питання, чи може криптовалюта бути об’єктом трасту, і вирішило вимогу щодо трасту виходячи з того, що за обставинами справи траст не виник; нейтральне посилання наведено в тексті. ↩
- Inland Revenue Authority of Singapore, оголошення від 27 листопада 2024 р. про зобов’язання Сінгапуру щодо Crypto-Asset Reporting Framework; IRAS, «CARF Overview and Latest Developments», де зазначено, що звітні постачальники послуг із криптоактивами, пов’язані із Сінгапуром, мають збирати й подавати інформацію починаючи зі звітного періоду 2027 року, а перші обміни очікуються 2028 року. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.