简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Ліцензовані учасники та практика примусових заходів щодо них

Читати PDF-версію (5 сторінок)

Financial Institutions Directory

Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) публікує Financial Institutions Directory — реєстр усіх ліцензованих і звільнених від ліцензування фінансових установ із функцією пошуку. Для цілей цифрових активів він містить власників ліцензій стандартної та великої платіжної установи з послугою цифрових платіжних токенів, звільнених суб’єктів, що діють за перехідними правилами, а з середини 2025 року — і власників ліцензій постачальників послуг із цифровими токенами (DTSP) за Законом про фінансові послуги та ринки (FSMA).1 Перевірка цього реєстру — перший крок будь-якої юридичної перевірки сінгапурського контрагента. Кількість ліцензованих постачальників послуг із цифровими платіжними токенами зросла з кількох 2021 року до понад тридцяти 2025 року. Серед них великі міжнародні групи (Coinbase, Crypto.com, OKX, Gemini, Paxos, Circle, Ripple, Blockchain.com, сінгапурська компанія Sygnum та інші) (див. частину I, розділ IV і частину K, розділ II).

Investor Alert List

Investor Alert List називає суб’єктів, яких MAS визнало неліцензованими і які могли створювати враження, що їх регулюють. Внесення до переліку не є встановленням правопорушення, і перелік прямо названо невичерпним, однак він має практичні наслідки. Сінгапурські банки вважають платежі на користь внесених до нього суб’єктів підозрілими, платіжні процесори їх відхиляють, а сінгапурські суди посилалися на перелік, оцінюючи, чи законно діяла платформа. Binance.com внесли до переліку у вересні 2021 року, FTX — 2022 року, а відтоді — чимало менших платформ. Для швейцарської компанії перелік є попередженням в обидва боки. Швейцарський суб’єкт, який без ліцензії залучає сінгапурських клієнтів, може сам опинитися в переліку, а сінгапурського контрагента з переліку слід за всіх обставин вважати неліцензованим.2

Примусові заходи щодо ліцензіатів DPT у 2023–2026 роках

В опублікованій практиці примусових заходів щодо ліцензованих постачальників послуг із цифровими платіжними токенами переважають порушення у сфері протидії відмиванню грошей і фінансуванню тероризму, як і в будь-якій юрисдикції. Типові висновки — неналежна перевірка клієнтів під час залучення, невстановлення бенефіціарних власників корпоративних клієнтів, запізнілі чи відсутні повідомлення про підозрілі операції, недостатня перевірка адрес гаманців за санкційними переліками та індикаторами ризику блокчейн-аналітики, а також недоліки у впровадженні правила передачі інформації (travel rule). Санкціями були компромісні суми, догани та розпорядження про усунення недоліків, а найсерйозніші справи передавали до Департаменту комерційних справ (CAD).3

З’явилися ще дві категорії. Перша — порушення заходів щодо доступу споживачів і правил ведення діяльності, що набули чинності між жовтнем 2024 і червнем 2025 року (див. частину K, розділ III), зокрема реклама для широкої публіки, заохочення для роздрібних клієнтів і непроведення оцінки обізнаності про ризики. Друга — порушення вимог щодо управління технологічними ризиками після інцидентів безпеки, коли MAS вимагало незалежних перевірок, а в окремих випадках обмежувало діяльність ліцензіата до усунення недоліків. В обох категоріях MAS дало зрозуміти, що вважатиме генерального директора та комплаєнс-офіцера особисто відповідальними. Під час оцінки цих осіб на професійну придатність і ділову репутацію за будь-якою подальшою заявою цю історію враховують.

Практична примітка

Якщо MAS надсилає вашому сінгапурському ліцензіату повідомлення про інспекцію, результат визначають три рішення першого тижня. Хто очолює відповідь: комплаєнс-офіцер, який знає факти, чи зовнішній юрист, який знає, як MAS їх прочитає? Що надається: усе запитане, у запитаній формі, із супровідною запискою, яка пояснює контекст, але не сперечається? І що виправляється негайно: усе, що вам було б ніяково захищати, слід виправити до завершення інспекції, бо висновки MAS описують становище на дату інспекції, а виправлення після неї в кращому разі пом’якшує відповідальність. Ліцензіати, які сперечаються з MAS про саму наявність порушення, програють. Ліцензіати, які визнають порушення, пояснюють його причини й показують, що змінилося, зазвичай отримують компромісне врегулювання і стриманий медіареліз.

Примітки

  1. MAS Financial Institutions Directory, eservices.mas.gov.sg/fid. Структура станом на червень 2026 р. ↩
  2. MAS Investor Alert List, mas.gov.sg/investor-alert-list; заява MAS від 2 вересня 2021 р. щодо Binance.com. ↩
  3. MAS Enforcement Reports 2024 і 2025, розділи про платіжні послуги та постачальників послуг із цифровими платіжними токенами; окремі медіарелізи MAS про компромісне врегулювання з ліцензіатами. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.