简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

Правова основа групової програми

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Обидва режими вимагають або передбачають підхід на рівні групи, але з різним охопленням.

PSN02 вимагає, щоб постачальник платіжних послуг, зареєстрований у Сінгапурі, розробив групову політику AML/CFT і поширив її на всі свої філії та дочірні компанії в Сінгапурі й за кордоном.1 Групова політика має забезпечувати, щоб закордонні компанії застосовували заходи AML/CFT, сумісні з повідомленням, тією мірою, якою це дозволяє право країни перебування. Якщо стандарт країни перебування нижчий за сінгапурський, застосовується сінгапурський стандарт. Якщо право країни перебування перешкоджає застосуванню сінгапурського стандарту, компанія повинна повідомити MAS і вжити додаткових заходів для управління ризиком, що виникає. Політика також має передбачати обмін інформацією всередині групи для цілей CDD та управління ризиками із запобіжниками для конфіденційності. Це положення діє лише тоді, коли сінгапурська компанія є материнською або має дочірні компанії. Сінгапурська MPI, яка сама є дочірньою компанією швейцарського холдингу, не зобов’язана за PSN02 щось нав’язувати своїй материнській чи сестринським компаніям.

Швейцарське право фрагментарніше. Для фінансових посередників під безпосереднім наглядом FINMA, тобто банків, інвестиційних фірм, керуючих фондами та інших власників ліцензій, розглянутих у частині E, діють ст. 5 і 6 Постанови FINMA про протидію відмиванню грошей (GwV-FINMA, AMLO-FINMA). Вони вимагають глобального моніторингу правових і репутаційних ризиків та застосування швейцарських принципів до закордонних філій і компаній групи.2 До посередників, що є членами SRO відповідно до ст. 2 абз. 3 GwG, а саме таким зазвичай є цузький криптокастодіан чи брокер, GwV-FINMA безпосередньо не застосовується. Правила SRO, як правило, не встановлюють обов’язку на рівні групи.3 Обов’язки швейцарської компанії належать лише їй і закінчуються на її власних клієнтах. Отже, член SRO у Цугу за швейцарським правом не зобов’язаний вести групову програму, хоча стандарт FATF (Рекомендація 18) її передбачає, а добре керована група запроваджує таку програму для власного захисту.4

Практичний висновок такий: групова програма ґрунтується на сінгапурському праві, якщо материнською є сінгапурська компанія, і є питанням доброї практики та відповідності FATF, якщо материнською є швейцарська компанія. В обох випадках програма має бути єдиним документом зі спільним ядром і додатками для окремих юрисдикцій, затвердженим радою кожної компанії, адже кожен регулятор захоче побачити, що рада його ліцензіата відповідає за застосовану до нього політику.

Примітки

  1. MAS Notice PSN02, п. 15 (групова політика), що вимагає від постачальника платіжних послуг, зареєстрованого в Сінгапурі, розробити групову політику, поширити її на закордонні філії та дочірні компанії, застосовувати суворіший зі стандартів Сінгапуру та країни перебування, якщо вони відрізняються, і повідомляти MAS, якщо право країни перебування перешкоджає дотриманню вимог. ↩
  2. FINMA Anti-Money Laundering Ordinance (AMLO-FINMA; GwV-FINMA, SR 955.033.0), ст. 5–6 (глобальний моніторинг правових і репутаційних ризиків, застосування принципів на рівні групи), що застосовуються до фінансових посередників відповідно до ст. 2 абз. 2 GwG. ↩
  3. Anti-Money Laundering Act (AMLA; GwG, SR 955.0), ст. 2 абз. 3 і ст. 24 і наступні (саморегулівні організації); правила VQF, SO-FIT, PolyReg та інших SRO встановлюють стандарти належної перевірки для їхніх членів і, як правило, не поширюються на закордонні компанії групи. Див. частину F, розділ I. ↩
  4. Рекомендація FATF 18 і Пояснювальна примітка до неї, що вимагають від фінансових груп впроваджувати програми AML/CFT на рівні групи, зокрема політики обміну інформацією всередині групи, які застосовуються до всіх філій і дочірніх компаній з мажоритарною участю. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.