Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року і режим DTSP

Читати PDF-версію (4 сторінок)

Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) — рамковий закон Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS). Він об’єднує повноваження, які раніше містилися в галузевих законах, зокрема право видавати заборонні накази, регулювати технологічні ризики всіх ліцензіатів і встановлювати вимоги AML для категорій осіб, яких не охоплював жоден інший закон.¹ Частина 9 Закону запровадила режим для постачальників послуг із цифровими токенами (DTSP), щоб закрити прогалину, яку виявила FATF. Особа, яка провадила бізнес із цифровими токенами із Сінгапуру, але обслуговувала лише клієнтів за його межами, до FSMA не підпадала під дію Закону про платіжні послуги (Payment Services Act, PSA), а отже, не регулювалася для цілей AML. Частина 9 вимагає від такої особи ліцензії. Вона охоплює компанії, зареєстровані в Сінгапурі, які надають послуги з цифровими токенами за межами Сінгапуру, незалежно від того, звідки вони працюють, а також фізичних осіб і партнерства, що провадять такий бізнес за межами Сінгапуру з місця діяльності в Сінгапурі.²

MAS увів частину 9 у дію 30 червня 2025 року без жодного перехідного періоду. У відповіді за результатами консультацій від 30 травня 2025 року та в роз’ясненні від 6 червня 2025 року він заявив, що встановив високу планку для ліцензії DTSP і, як правило, не видаватиме її. На думку MAS, бізнес, що працює лише із закордонними клієнтами, несе вищий ризик відмивання грошей і не піддається ефективному нагляду, коли його основна діяльність відбувається за межами Сінгапуру.³ Як наслідок, сінгапурські компанії, що обслуговували лише іноземних клієнтів, мусили припинити цю діяльність, отримати ліцензію за іншим законом або перенести юридичну особу. Цю модель використовували багато емітентів токенів і торговельних компаній, бо вона виводила їх з-під дії PSA. Особи, які вже мали ліцензію або звільнення за PSA, Законом про цінні папери та ф’ючерси (Securities and Futures Act, SFA) чи Законом про фінансових радників (Financial Advisers Act), під вимогу DTSP не підпадали. Частина K, розділ V аналізує цей режим і реструктуризацію, до якої він змусив.

Погляд із Сінгапуру

Ви більше не можете використовувати сінгапурську приватну компанію з обмеженою відповідальністю (Pte. Ltd.) як нейтральну структуру для емісії чи торгівлі в токен-бізнесі, усі клієнти якого перебувають за кордоном. З 30 червня 2025 року такій компанії потрібна ліцензія DTSP, яку, за словами MAS, він видаватиме лише у вкрай обмежених випадках. Залишається три шляхи. Бізнес, що має клієнтів у Сінгапурі, може отримати ліцензію за PSA, а з нею й повний набір обов’язків щодо ведення діяльності та зберігання активів. Бізнес, токени якого є цінними паперами, може отримати ліцензію за SFA. Бізнес, який хоче й далі працювати лише із закордонними клієнтами, мусить перенести юридичну особу до юрисдикції, яка видасть йому ліцензію. Для багатьох груп це означало, що сінгапурська компанія стала холдинговою, казначейською чи сервісною, а регульована діяльність перейшла до дочірньої компанії у Швейцарії, Гонконгу чи Дубаї. Єдине, чого бізнес зробити не може, — працювати як раніше.

Примітки

Financial Services and Markets Act 2022 (No. 18 of 2022), частини 2–8 (загальні повноваження, заборонні накази, управління технологічними ризиками, AML/CFT) і частина 9 (постачальники послуг із цифровими токенами). ↩
Financial Services and Markets Act 2022, статті 136 і 137 (визначення та вимога щодо ліцензування постачальників послуг із цифровими токенами), чинні з 30 червня 2025 р.; Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. ↩
MAS, «Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022», 30 травня 2025 р.; MAS, прес-реліз «MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers», 6 червня 2025 р. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.

Українська

Контакти

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

Я є Of Counsel у KGP Legal LLC у Сінгапурі, де працюю з глобальною клієнтською базою успішних підприємців та їхніх родин, незалежних управителів активів, сировинних трейдингових компаній та інших комерційних клієнтів. Я адвокат у Німеччині та Швейцарії, також допущений до практики як солісітор в Англії та Уельсі і в Гонконгу. Свій час я розподіляю між Цугом у Швейцарії, Сінгапуром і Гонконгом. З 2017 року я консультував міжнародних клієнтів у понад 700 проєктах із криптоактивами та цифровими активами. Я також маю великий досвід у транскордонних судових спорах і арбітражі в Сінгапурі, Гонконгу та на інших ринках Південно-Східної Азії й Великого Китаю.

Я працюю в ключових фінансових центрах Південно-Східної Азії, Близького Сходу та Швейцарії, приділяючи особливу увагу захисту активів, міжнародному податковому та спадковому плануванню, а також трастам, адмініструванню компаній та іншим фідуціарним послугам. Моя філософія — бути довіреним радником, який тісно співпрацює з клієнтами й допомагає їм досягати їхніх комерційних цілей.

Усі консультації з права Сінгапуру надаються через KGP Legal LLC — авторитетну й належно ліцензовану сінгапурську фірму адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors).

KGP Legal LLC — середня за розміром юридична фірма в Сінгапурі, здатна надавати повний спектр юридичних послуг і послуг з корпоративного адміністрування. Якщо вам потрібна додаткова інформація, зв’яжіться зі мною безпосередньо за адресою [email protected].

Зв’язатися →

Статті та аналітика

Відкриваєте або розширюєте бізнес у Сінгапурі?

SingaporeIQ редагує Dr Alexander Ressos — міжнародний бізнес-юрист із понад 15-річним місцевим досвідом у Сінгапурі як постійний резидент, іноземний юрист, зареєстрований у Сінгапурі, і керуючий партнер сінгапурської іноземної юридичної практики. Окрім значного досвіду в транскордонних інвестиціях і угодах, роботі з приватними клієнтами категорії UHNWI та у сфері санкцій і експортного контролю, Dr Ressos має великий досвід транскордонного бізнесу та проєктів із криптоактивами й цифровими активами в Сінгапурі — понад 700 проєктів з 2017 року.

Якщо ви плануєте реєстрацію компанії, інвестицію, холдингову структуру чи вихід на ринок через Сінгапур, ви можете звернутися до Dr Ressos безпосередньо за адресою [email protected]. Консультації з права Сінгапуру надає KGP Legal LLC, ліцензована сінгапурська фірма адвокатів і солісіторів (advocates and solicitors). Як сінгапурська юридична фірма, KGP Legal LLC відповідно до Legal Profession Act 1966 має право консультувати з права Сінгапуру та представляти клієнтів у судах Сінгапуру; іноземним юридичним фірмам з офісом у Сінгапурі (foreign law practices) за загальним правилом не дозволено ні те, ні інше. Dr Ressos і його команда сприяють наданню повного спектра сінгапурських юридичних послуг, послуг із комплаєнсу та адміністрування компаній, зокрема щодо реєстрації компаній, корпоративних угод, комерційних договорів, криптоактивів і цифрових активів, фінансового регулювання та вирішення спорів, включно із судовими процесами в судах Сінгапуру. Про юридичні, податкові та фідуціарні послуги у Швейцарії див. helveticaregister.com.