Стандартна CDD: ідентифікація, верифікація та мета

Читати PDF-версію (5 сторінок)

Ядро PSN02 становить обов’язок ідентифікувати клієнта, верифікувати його особу за надійними та незалежними джерелами, а також ідентифікувати бенефіціарного власника й ужити розумних заходів для його верифікації. Компанія також мусить розуміти структуру власності та контролю клієнта — юридичної особи і розуміти мету та передбачуваний характер ділових відносин, а за потреби отримувати про них інформацію.¹ Щодо фізичних осіб повідомлення вимагає щонайменше повного імені, зокрема псевдонімів, унікального ідентифікаційного номера (паспорта, посвідчення особи чи свідоцтва про народження), адреси проживання, дати народження та громадянства. Щодо юридичних осіб воно вимагає найменування, організаційно-правової форми, установчих документів, підтвердження інкорпорації, зареєстрованого офісу та основного місця ведення бізнесу. Крім того, воно вимагає встановити особи директорів або їх відповідників, осіб, уповноважених діяти, та бенефіціарних власників.

Для верифікації треба використовувати надійні незалежні первинні документи, дані чи інформацію. З 2018 року MAS визнає, що це можна робити дистанційно: через сервіс MyInfo для резидентів Сінгапуру, біометричне порівняння живого зображення з чипом паспорта або сервіси цифрової ідентифікації, що відповідають стандартам циркуляра MAS про належну перевірку клієнтів без особистої присутності.² У секторі DPT дистанційне прийняття клієнтів є нормою. Проте настанови очікують, що компанія оцінила ризики видавання себе за іншу особу та синтетичних особистостей для обраної технології і застосовує додаткові заходи там, де технологія слабка, наприклад відеодзвінок чи перевірений переказ із банківського рахунку на ім’я клієнта.

Бенефіціарна власність

Бенефіціарний власник — це фізична особа, яка в кінцевому підсумку володіє клієнтом чи контролює його або від імені якої здійснюється операція, зокрема особа, яка здійснює кінцевий ефективний контроль над юридичною особою чи правовим утворенням.³ PSN02 не встановлює відсоткового порогу. Настанови допускають, що компанія може використовувати поріг володіння як відправну точку. Більшість сінгапурських компаній використовують 25 %, як у реєстрі контролюючих осіб за Законом про компанії. Утім, критерієм повідомлення залишається контроль, тож акціонер із часткою 10 %, який призначає раду директорів, є бенефіціарним власником, хоч би яким був поріг.⁴ Щодо трастів компанія мусить ідентифікувати засновника, довірчого власника, протектора (якщо він є), бенефіціарів або коло бенефіціарів і будь-яку іншу фізичну особу, що здійснює кінцевий ефективний контроль. Щодо фундацій і подібних утворень тих самих осіб ідентифікують за аналогією.

Сектор DPT додає два ускладнення. Перше — децентралізована автономна організація (DAO) або фундація протоколу як клієнт. Кайманська чи швейцарська фундація без учасників і з радою, яку призначають голосуванням токенами, не має бенефіціарного власника в сенсі володіння. Тому компанія мусить ідентифікувати фізичних осіб з ефективним контролем: членів ради, підписантів мультипідпису, осіб, здатних розпоряджатися скарбницею. Ці структури пояснено в частині B, розділі VII. Друге ускладнення — корпоративний клієнт, акціонерами якого керують через токени. Тут компанія мусить проглядати структуру наскрізь настільки, наскільки може, і задокументувати, де й чому зупинилася. MAS не очікує неможливого. Воно очікує спроби та запису про неї.

Фізичні особи, уповноважені діяти

Якщо клієнт діє через агента, директора чи уповноваженого підписанта, таку особу треба ідентифікувати та верифікувати так, ніби вона є клієнтом. Компанія також мусить перевірити повноваження діяти.⁵ Для зберігання DPT це правило має реальну вагу: компанія мусить знати, які саме особи можуть давати інструкції на виведення коштів із корпоративного гаманця, і перевіряти їхні повноваження за рішенням ради директорів чи рівноцінним документом. Інструкція на виведення від працівника, якого немає в мандаті, — тривожний сигнал, а в кількох випадках, які я бачив, — перша ознака внутрішнього шахрайства в клієнта.

Примітки

1. MAS Notice PSN02, п. 6 (належна перевірка клієнтів), підпункти щодо ідентифікації клієнтів, фізичних осіб, уповноважених діяти, бенефіціарних власників і мети ділових відносин. ↩
2. MAS Circular No. AMLD 01/2018, Use of MyInfo and CDD Measures for Non-Face-to-Face Business Relations, 8 січня 2018 р.; Guidelines to Notice PSN02, розділ про верифікацію без особистої присутності. ↩
3. MAS Notice PSN02, п. 2 (визначення «beneficial owner») і п. 6 (ідентифікація та верифікація бенефіціарних власників). ↩
4. Guidelines to Notice PSN02, розділ про бенефіціарну власність; Companies Act 1967, частина 11A (реєстр контролюючих осіб), де критерієм є значна частка понад 25 % або значний контроль. ↩
5. MAS Notice PSN02, п. 6, підпункти щодо фізичних осіб, уповноважених діяти від імені клієнта. ↩

Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.