Фаза шоста, 2024–2026: постачальники, що працюють лише на закордонних клієнтів
Читати PDF-версію (5 сторінок)
Останній елемент конструкції стосувався проблеми, яка ставила Управління грошово-кредитного регулювання Сінгапуру (MAS) у незручне становище ще з часів краху Three Arrows і Terraform. Ідеться про компанії, зареєстровані в Сінгапурі, які не обслуговували жодного сінгапурського клієнта й тому перебували поза дією Закону про платіжні послуги, що регулює послуги, надані в Сінгапурі. Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF) ще з 2019 року вимагала, щоб постачальники послуг у сфері віртуальних активів були ліцензовані або зареєстровані щонайменше в юрисдикції, де їх створено. Власний сінгапурський Закон про фінансові послуги та ринки 2022 року (FSMA) від самого ухвалення містив частину 9, яка передбачала ліцензування таких постачальників для цілей протидії відмиванню грошей. 4 жовтня 2024 року MAS винесло на консультацію підзаконні акти й нотиси для її впровадження. Консультація тривала до 4 листопада 2024 року.1
30 травня 2025 року MAS опублікувало свою відповідь. Частина 9 мала набрати чинності 30 червня 2025 року. Перехідного періоду не передбачалося. Постачальники послуг із цифровими токенами, які працювали із Сінгапуру й обслуговували лише закордонних клієнтів, з цієї дати мали отримати ліцензію або припинити діяльність. MAS заявило, що встановило високу планку й загалом не видаватиме таких ліцензій. Воно не може наглядати за веденням бізнесу щодо клієнтів, яких не захищає, а ризик репутаційного зараження високий. 6 червня 2025 року, після хвилі занепокоєння в галузі, MAS уточнило сферу дії. Режим охоплював лише постачальників послуг, пов’язаних із цифровими платіжними токенами та токенами продуктів ринку капіталу. Він не зачіпав осіб, уже ліцензованих за Законом про платіжні послуги або Законом про цінні папери та ф’ючерси: вони могли й далі обслуговувати як сінгапурських, так і закордонних клієнтів. MAS додало, що йому відомо лише про дуже невелику кількість постачальників, які підпадають під цю категорію. За його словами, ліцензії видаватимуть лише за вкрай обмежених обставин.2
Режим набрав чинності 30 червня 2025 року разом із Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, пакетом нотисів із номерами від FSM-N27 до FSM-N34 і Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 Його наслідки розглянуто в частині K, розділі V. Для цілей цього розділу режим завершує історичну дугу. Заява 2014 року регулювала точку входу для сінгапурських клієнтів. Режим 2025 року регулює саму сінгапурську адресу. Компанія більше не може використовувати реєстрацію в Сінгапурі як знак респектабельності, провадячи свій бізнес із токенами повністю за кордоном.
Транскордонний погляд
Режим частини 9 має прямі наслідки для структур «фундація в Цугу плюс сінгапурська компанія», описаних у частині P, розділі II. Якщо роль сінгапурської компанії — продавати токени або керувати біржею для клієнтів за межами Сінгапуру, їй потрібна ліцензія за частиною 9, яку MAS, за власними словами, майже ніколи не видаватиме. Якщо сінгапурська компанія обслуговує також сінгапурських клієнтів, їй потрібна ліцензія за Законом про платіжні послуги, і тоді вона може обслуговувати й закордонних клієнтів. Якщо ж роль сінгапурської компанії обмежується розробкою програмного забезпечення, управлінням казначейством або управлінням протоколом без торгівлі, обміну, переказу чи зберігання токенів для інших, ліцензія їй не потрібна. Засновники, які у 2018–2024 роках створили сінгапурські компанії для першої з цих цілей, з 30 червня 2025 року або перенесли їх в іншу юрисдикцію, або змінили їхню функцію, або отримали ліцензію за Законом про платіжні послуги, почавши обслуговувати сінгапурських клієнтів. Тепер вибір структури треба від самого початку робити з огляду на частину 9.
Примітки
- FATF, «Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers», червень 2019 року (оновлено в жовтні 2021 року), п. 76 і наст. щодо ліцензування в юрисдикції створення; MAS, «Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022», 4 жовтня 2024 року. ↩
- MAS, «Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers», 30 травня 2025 року, і пресреліз MAS від 6 червня 2025 року «MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers», у викладі Allen & Gledhill, «Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025» (10 червня 2025 року) і «Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022» (11 червня 2025 року), а також у примітці CNPLaw щодо роз’яснення (червень 2025 року). ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 – FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, усі чинні з 30 червня 2025 року, згідно з переліком у примітці Allen & Gledhill від 10 червня 2025 року. ↩
Лише для загального ознайомлення. Ця стаття не є юридичною чи податковою консультацією, не замінює консультації щодо конкретної справи й не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Вона відображає правове становище станом на жовтень 2026.